证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-300
华夏幸福关于下属子公司拟收购
河北精锐房地产开发有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司廊
坊京御房地产开发有限公司（以下简称“京御地产”或“乙方”）拟与河北今朝建工集团有限公司、秦子砚（以下合称“甲方”）签署《关于河北精锐房地产开发有限公司股权转让之框架协议》（以下简称“本协议”）。根据协议约定，乙方拟收购甲方持有的河北精锐房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）70%股权，暂定交易价款为1,275,023,165.55元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易将提交公司2016年第十四次临时股东大会审议。
一、交易概述
(一)目标公司持有位于霸州市的六宗土地（以下简称“目标地块”），总面积约386,725.7平方米，其中商业用地252,228.7平方米，住宅用地134,497.0平方米，并在霸州市承租面积为342.12亩的土地。乙方拟收购目标公司70%股 权，暂定交易价款为1,275,023,165.55元，其中标的股权转让价款约为1,004,464,064.94元，乙方承担目标公司对外债务约为270,559,100.61元。
(二)本次股权收购事宜已经本公司第五届董事会第九十三次会议审议通过。2015年12月，华夏幸福以4.355亿元取得苏州火炬创新创业孵化管理有限公司51%股权（具体内容详见公司于2015年12月24日披露的临2015-303号公告）；2015年12月，京御地产及公司下属子公司及固安华夏幸福基业房地产开发有限公司以9.576亿元收购涿州致远房地产开发有限公司100%股权（具体内容详见公司于2015年12月29日披露的临2015-307号公告）；2016年5月，京御地产以 16.2亿元收购河北前钢房地产开发有限公司100%股权（具体内容详见公司于2016年5月20日披露的临2016-106号公告）；2016年8月，公司全资子公司九 通基业投资有限公司以22.9264690133亿元收购中科廊坊科技谷有限公司100%股权（具体内容详见公司于2016年8月17日披露的临2016-186号公告）。
董事会批准本次交易后，公司连续十二个月内已经董事会审议的股权收购项目将达到公司净资产的50%，公司董事会将本次交易提交公司2016年第十四次临时股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1. 河北今朝建工集团有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：河北省廊坊市霸州市开发区支油办北侧
法定代表人：秦子砚
注册资本：3,000万
经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级；园林古建筑工程专业承包叁级；不锈钢护栏、扶手加工制作；建筑工程设计，装饰装修工程设计。
张玉英持有河北今朝建工集团有限公司5%股权，秦子砚持有河北今朝建工集团有限公司95%股权。
2. 秦子砚
性别：女
国籍：中国
住所：北京市大兴区庞各庄镇隆盛大街隆盛东园1号楼1单元202室
秦子砚女士近三年担任的职务包括河北今朝建工集团有限公司执行董事、河北精锐房地产开发有限公司执行董事。
秦子砚女士控制的企业为河北今朝建工集团有限公司及河北精锐房地产开发有限公司。
甲乙双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的情况
(一)本次交易的标的：目标公司70%股权
(二)目标公司基本情况：
企业名称：河北精锐房地产开发有限公司
法定代表人：秦子砚
住所：霸州市开发区泰山路519号
经营范围：房地产开发及销售、房地产项目策划、地热开发；以下项目仅限分支机构经营：酒店管理。
注册资本：5,000万
股东：河北今朝建工集团有限公司持有目标公司51%股权，秦子砚持有目标公司48%股权，张浩持有目标公司1%股权。
目标公司最近一年又一期财务指标
单位：元
科目 2015年12月31日 2016年10月31日
（未经审计） （未经审计）
总资产 401,990,670.67 383,417,061.45
净资产 72,751,263.56 112,857,960.84
总负债 329,239,407.11 270,559,100.61
2015年度 2016年1月1日至
2016年10月31日
营业收入 63,090,770.00 190,269,499.14
净利润 9,133,913.21 51,247,386.08
注：目标公司开发的馨苑家园项目不属于本次乙方收购的目标项目，项目权益归甲方所有。
(三)本次交易涉及的土地、房屋及租赁土地情况
1. 国有土地使用权
土地面积
序号 坐落 土地用途 有效期至
（平方米）
1 霸州市泰山路东侧、南岸村、东陶村 48,278 商业用地 2049年7月20日
2 霸州市泰山路东侧、南岸村、东陶村 9,555 商业用地 2049年7月20日
3 霸州市开发区泰山路东侧 66,666 住宅用地 2081年5月31日
4 霸州市开发区泰山路东侧 67,831 住宅用地 2081年4月30日
5 霸州市南孟镇京开路西侧约800米处 146,256.7 商业用地 2047年7月25日
6 霸州市南孟镇京开路西侧约800米处 48,139 商业用地 2047年7月25日
合计 386,725.7 —— ——
注：上述第1及第5宗地块目前处于被抵押状态，甲方应在乙方支付首笔股权转让价款前办理抵押解除手续。
2. 房屋产权
目标公司拥有位于霸州市开发区泰山路东侧的9处房产，房屋面积共计
16,255.9平方米，其中7处房产处于被抵押状态，甲方应在乙方支付首笔股权转让价款前办理抵押解除手续。
3. 承租土地情况
根据目标公司已签署的相关合同，目标公司在霸州市共租赁342.12亩土地。
四、目标公司已开发房地产项目情况
目标公司目前正在开发的房地产项目包括河北精锐老年公寓项目、河北精锐商务会馆项目、河北精锐温泉养生园项目及玫瑰庄园二期项目。河北精锐老年公寓项目占地面积90亩，规划总面积32,585.48平方米，竣工面积0；河北精锐商务会馆项目占地面积101.6亩，规划总面积16,649.26平方米，竣工面积14,189.78平方米，已销售面积0；河北精锐温泉养生园项目占地面积186.75亩，规划总面积52,747.09平方米，竣工面积20,671.96平方米，已销售面积11,062.58平方米，销售预收款214万元；玫瑰庄园二期项目占地面积201.7亩，规划总面积134,497平方米，竣工面积0。
五、协议的主要内容
(一)先决交易条件
乙方根据本协议约定收购标的股权的前提为如下先决条件全部成就：
1. 协议已经生效且经乙方有权机关审议批准；
2. 乙方及其聘请的相关专业机构完成了对目标公司及目标项目的尽职调查工
作，且乙方对该等尽职调查的结果满意。目标公司及目标地块不存在影响本协议项下交易的重大问题。
(二)标的股权的转让
河北今朝建工集团有限公司将其持有的目标公司51%股权转让给乙方，秦子砚将其持有的目标公司19%股权转让给乙方。
(三)暂定交易价款
乙方就其受让本协议项下标的股权及对应权益而应支付的交易价款暂定为1,275,023,165.55元，其中标的股权转让价款约为1,004,464,064.94元，乙方承担目标公司对外债务约为270,559,100.61元。
(四)交易价款调整原则
1. 截至交割日，目标公司因下列任一情形而需承担任何负债或应付款的，该等
款项相应地自标的股权转让对价中予以扣除：目标公司存在或发生本协议未列明或未获双方事先认可的负债；目标公司发生的经各方确认的日常经营支出；馨苑家园项目（非本次交易目标项目）清算税金及目标项目合同质保金总额。
2. 截至交割日，目标公司新增任何资产（如有）或目标公司账户内有现金盈余
的，均归乙方所有，且交易价款不作调整（馨苑家园项目的银行存款、现金除外）。
(五)交易价款支付安排
1. 首笔交易价款
首笔交易价款为1,025,023,165.55亿元，乙方应在下列条件全部满足后5日内向乙方支付该笔款项：
1) 股权变更及目标公司董事、监事及高级管理人员的工商变更登记文件已齐
备。
2) 乙方将公司证照、公章、账户等交由甲方与乙方各自指定的人员共同保管。
3) 目标公司土地使用权已解除抵押，全部目标地块不存在任何抵押等权利负
担。
4) 目标公司处房屋所有权已解除抵押，在建工程及目标项目全部房产不存在任
何抵押等权利负担。
首笔交易价款支付后，甲方负责在2个工作日内完成将标的股权变更登记至乙方名下的工商变更登记手续。
2. 第二笔交易价款
第二笔交易价款暂定为1.5亿元，该笔交易价款将根据交割日资产负债表体现的目标公司负债情况调整，并在下列条件全部满足后5日内支付：
1) 目标公司相关债务已妥善解决，目标公司相关合同已经依据甲乙双方协议解
除或进行处理。
2) 甲方完成将标的股权变更登记至乙方名下的相关工商变更登记手
