证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2016-186
华夏幸福关于下属子公司拟收购
中科廊坊科技谷有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：华夏幸福基业股份有限公司间接全资子公司九通基业投资有限公
司（以下简称“乙方”）拟与瑞凯达实业有限公司（以下简称“甲方”）签署《关于中科廊坊科技谷有限公司股权转让之框架协议》（以下简称“本协议”）。根据协议约定，乙方拟收购甲方持有的中科廊坊科技谷有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，暂定交易价款为2,292,646,901.33元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易无需提请公司股东大会批准。
风险提示：目标公司根据《一级土地开发合同》对该协议约定区域进行土地
一级开发，待约定区域相关土地出让计划公布后，公司将依法向国土资源主管部门提出意向用地申请，或参与土地招拍挂，但公司能否取得相关土地使用权存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
(一)2008年12月，目标公司与廊坊市土地储备交易中心签订《土地一级开发委托合同》（下称“《一级开发合同》”），合同载明甲方拥有廊坊市开发区高科技园区约5,000亩土地的开发权益，所开发土地四至为东至经七路（华为北方基地）、西接经三路（大皮营引渠）、南临纬一道（凤仪道）、北接纬五道（北京界）。目标公司拥有位于廊坊市开发区高科技园区面积为604.5亩的土地使用权，并持有位于廊坊市开发区高科技园区建筑面积为26,452平方米的物业。乙方拟收购目标公司100%股权，暂定交易价款为2,292,646,901.33元，其中标的股权转让价款为2,082,359,168.52元（包含目标公司应收债权
239,908,764.03元），乙方承担目标公司对外债务210,287,732.81元。
(二)本次股权收购事宜已经本公司第五届董事会第八十一次会议审议通过。
二、交易对方情况介绍
公司名称：瑞凯达实业有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：河北省廊坊市经济技术开发区青果路111号2幢1101号
法定代表人：寇峰
注册资本：10,000万人民币
经营范围：物业服务；装饰装修工程施工、建筑安装工程施工（以上各项均凭资质经营）；企业孵化，企业管理服务，写字楼租赁，对农、林、牧、渔业的投资；计算机软件开发；化工产品批发（不含危险化学品），钢材、建材、纺织品、百货的批发零售。
寇峰持有瑞凯达实业有限公司90%股权，魏爱义持有瑞凯达实业有限公司10%股权。
甲乙双方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。
三、交易标的情况
(一)本次交易的标的：目标公司100%股权
(二)目标公司基本情况：
企业名称：中科廊坊科技谷有限公司
法定代表人：寇峰
住所：廊坊开发区青果路111号
经营范围：科技谷项目一级土地开发及相关基础设施建设和经营管理；本企业开发房产出租、转让；物业管理（凭资质经营）。
注册资本：20,000万
股东：瑞凯达实业有限公司
(三)目标公司最近一年又一期财务指标
单位：元
2015年12月31日 2016年6月30日
科目 （经审计） （未经审计）
总资产 689,003,075.68 780,128,693.65
净资产 110,919,745.84 569,840,960.84
总负债 578,083,329.84 210,287,732.81
2015年度 2016年1月1日至
2016年6月30日
营业收入 33,289,979.93 567,299,469.84
净利润 -45,667,974.69 458,921,215.00
注：以上数据为目标公司单体财务数据。
(四)目标公司拥有的土地、房产及开发权益
1.国有土地使用权
土地面积
坐落 土地用途 使用权限
（平方米）
廊坊开发区科技谷经五路以东 3,796.10 工业用地 2056年12月25日
廊坊开发区科技谷经五道以东 2,002.40 工业用地 2056年12月25日
廊坊开发区科技谷纬五道以南，经七道
55,236.30 工业用地 2056年12月24日
以西
廊坊开发区科技谷经七路以西 313.30 工业用地 2056年12月24日
廊坊开发区科技谷经六路以西 49,061.90 工业用地 2056年12月25日
廊坊开发区科技谷经六路以东 32,401.40 工业用地 2056年12月25日
廊坊开发区科技谷经六路以东，纬二道
4,217.80 工业用地 2056年12月25日
以南
廊坊开发区科技谷纬二道南，经六路西 72,919.50 科研设计用地 2056年12月25日
廊坊开发区科技谷纬五道以南 14,203.60 工业用地 2056年12月24日
廊坊开发区科技谷六干渠以东 14,859.10 工业用地 2056年12月24日
廊坊开发区科技谷经四路以西 5,207.30 工业用地 2056年12月25日
廊坊开发区科技谷纬一道北，经六路东 33,998.10 工业用地 2056年12月25日
廊坊开发区科技谷纬一道北六干渠东 4,956.50 工业用地 2056年12月25日
廊坊开发区科技谷经四路以东，纬一道
80,353.30 工业用地 2056年12月25日
以北
廊坊开发区科技谷经四路以西，纬一道
123.10 工业用地 2056年12月25日
以北
廊坊开发区科技谷纬二道以北 284.50 工业用地 2056年12月25日
廊坊开发区科技谷纬五道以南 2,192.40 工业用地 2056年12月24日
廊坊开发区科技谷六干渠以东，纬四道
571.20 工业用地 2056年12月24日
以南
廊坊开发区科技谷经六路以西 53,938.90 工业用地 2056年12月25日
合计 430,636.70 —— ——
注：上述土地使用权面积共645.95亩。根据双方约定，甲方需在乙方支付首笔股权转让价款前，将目标公司下属子公司廊坊科技谷融科高新技术服务有限公司及相关资产、负债及权益从目标公司名下剥离，相关税费由甲方自行承担。资产剥离完毕后，目标公司拥有的土地使用权共计604.5亩。
2.房屋产权
甲方依据协议约定完成资产剥离后，目标公司持有位于廊坊市开发区高科技园区建筑面积为26,452平方米的物业。
3.土地开发权益
目标公司依据《一级土地开发权益》拥有位于廊坊市开发区高科技园区约定区域的开发权益，目标公司依据协议约定进行土地一级开发。
四、协议的主要内容
(一)暂定交易价款
乙方就其受让本协议项下标的股权及对应权益、负债而应支付的交易价款暂定为2,292,646,901.33元，其中标的股权转让价款为2,082,359,168.52元（包含目标公司应收债权239,908,764.03元），乙方承担目标公司对外债务210,287,732.81元。
(二)交易价款调整原则
截至交割日，目标公司因下列任一情形而需承担任何负债或应付款或导致应收债权未据实收回的，该等款项相应地自标的股权转让对价中予以扣除：
1.目标公司存在或发生本协议未列明或未获双方事先认可的负债或纠纷等问题。
2.若截至交割日，目标公司新增任何资产或目标公司账户内有现金盈余的，均归乙方所有，暂定交易价款不作调整。
3.就目标公司已发生的政府应返还目标公司的一级土地整理开发成本，甲方应协助目标公司办理相关手续，相关税费（如有）由甲方承担。
(三)股权转让对价的支付
1.首笔股权转让对价
首笔股权转让对价为270,000,000元，在符合下列条件的前提下支付：
1)甲方确保《一级土地开发合同》合法有效。
2)经乙方最终尽职调查目标公司符合本协议披露的内容，未发现法律、财务、税务等重大瑕疵问题。
3)甲方依据协议约定，完成目标公司约定资产、负债的剥离。
2.第二笔股权转让价款
第二笔股权转让价款为238,607,126.03元，在下列条件全部满足后支付：1)目标公司90%股权变更登记至乙方名下且目标公司印章、证照、合同文件、项目资料、固定资产及其他全部资产移交给乙方指定的人员管理。
2)甲方将其持有的目标公司10%的股权质押给乙方并办理完毕相关工商登记手续。
3)本协议约定的其他条件。
甲方应在第二笔股权转让对价支付后3日内协调目标公司债务人偿还完毕所欠目标公司相关债务（政府部门应向目标公司支付的一级土地整理开发成本除外）。
3.第三笔股权转让价款
第三笔股权转让对价人民币844,926,333.50元，在甲方协调目标公司债务人偿还完毕所欠目标公
