股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2022-052
珠海华发实业股份有限公司
关于收购项目公司股权的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华发股份”）子公司无锡铧利置业有限公司（以下简称“无锡铧利”）收购深圳市润金陇投资有限公司（以下简称“润金陇”）持有的无锡铧安置业有限公司（以下简称“无锡铧安”）15%股权，交易对价为人民币 390,308,178.73 元；收购深圳市天润陇行投资有限公司（以下简称“天润陇行”）持有的深圳市润陇投资有限公司（以下简称“润陇投资”，持有无锡铧安 25%股权）100%股权，交易对价为人民币 650,590,297.88元。本次收购均以现金方式进行。
本次交易的实施不构成重大资产重组。
本次交易不构成关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为进一步整合资源，提升运营决策效率，根据经营发展需要，公司子公司无锡铧利收购润金陇持有的无锡铧安 15%股权，抵扣相关债权债务后，交易对价为人民币 390,308,178.73 元；收购天润陇行持有的润陇投资（持有无锡铧安 25%股权）100%股权，抵扣相关债权债务后，交易对价为人民币 650,590,297.88 元。本次收购均以现金方式进行。
本次收购前，本公司控股子公司上海铧佰置业有限公司（以下简称“上海铧佰”）持有无锡铧安 60%股权，润陇投资持有无锡铧安 25%股权，润金陇持有无锡铧安 15%股权。本次收购完成后，上海铧佰直接持有无锡铧安 60%股权，通过其全资子公司无锡铧利持有无锡铧安 40%股权，合计持有无锡铧安 100%股权。
本次交易在公司 2021 年年度股东大会授权范围内，已履行公司内部决策程序，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）深圳市润金陇投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440300MA5GW2G29R
2、成立时间：2021 年 7 月
3、注册地：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路 9289 号下沙村京基滨河时代广场 A 座 3507E
4、法定代表人：李元仲
5、注册资本：100 万元人民币
6、主营业务：企业管理；市场调查（不含涉外调查）；社会经济咨询服
务；市场营销策划；咨询策划服务；企业形象策划；项目策划与公关服务；财务咨询；以自有资金从事投资活动。
7、主要股东或实际控制人：深圳市润陇信华陇投资合伙企业（有限合伙）持股 99%，北京轩昊企业管理有限公司持股 1%。
8、截至公告披露日，深圳市润金陇投资有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
（二）深圳市天润陇行投资有限公司
1、统一社会信用代码：91440300MA5GLX5K06
2、成立时间：2021 年 2 月
3、注册地：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路 9289 号下沙村京基滨河时代广场 A 座 3507b
4、法定代表人：林金泉
5、注册资本：2000 万元人民币
6、主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；房地产项目策划与投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；创业投资业务；教育项目、酒业项目、文化产业项目、生态旅游产业项目、医疗康养产业项目、医疗科技产业的投资（以上具体项目均另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；自
有场地租赁；物业管理；房地产经纪及相关信息咨询；从事广告业务；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨询；电子产品、金属制品、机械设备、工艺美术品（不含象牙及其制品）、收藏品（不含文物）、珠宝首饰、纺织品、服装、化妆品的销售；农业项目、物联网供应链项目、高科技项目、计算机软硬件、新材料、生物技术、新能源的技术开发；新能源技术转让、技术咨询、技术转让；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（以上不含证券、金融项目，法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
7、主要股东或实际控制人：广东天润置业集团有限公司持股 70%，深圳市陇行投资有限公司 30%。
8、截至公告披露日，深圳市天润陇行投资有限公司资信状况正常，未被列入失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）无锡铧安置业有限公司 15%股权
1、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）名称：无锡铧安置业有限公司
（2）统一社会信用代码：91320211MA1XWDKR7E
（3）成立时间：2019 年 2 月
（4）注册地：无锡市滨湖区金融一街 11 号平安财富中心 1308 室
（5）法定代表人：李兆荣
（6）注册资本：500,000 万元人民币
（7）主营业务：房地产开发经营；自有房屋租赁；停车管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（8）收购前后股东情况：
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
上海铧佰 60% 60%
润陇投资 25% 25%
润金陇 15% -
无锡铧利 - 15%
合计 100% 100%
（9）最近一年又一期财务状况（经审计）：
截至 2021 年 12 月 31 日，无锡铧安总资产 5,017,382,196.87 元，负债 0 元，
净资产 5,017,382,196.87 元，营业收入 0 元，净利润-978,095.47 元。
截至 2022 年 7 月 31 日，无锡铧安总资产 5,017,382,034.73 元，负债 0 元，
净资产 5,017,382,034.73 元，营业收入 0 元，净利润-162.14 元。
（10）无锡铧安持有无锡铧博置业有限公司 100%股权。无锡铧博置业有限公司主要负责开发 XDG-2020-54 号地块项目，项目位于无锡市经开区贡湖大道与震泽路交叉口东北侧，用地性质为居住、商业用地，项目建设总用地面积138,059.5 平方米，项目目前正常开发建设中。
（二）深圳市润陇投资有限公司 100%股权
1、标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）名称：深圳市润陇投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91440300MA5GMHQ29D
（3）成立时间：2021 年 3 月
（4）注册地：深圳市福田区沙头街道下沙社区滨河路 9289 号下沙村京基滨河时代广场 A 座 3507C
（5）法定代表人：林金泉
（6）注册资本：125,000 万元人民币
（7）主营业务：房地产项目策划与投资；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；创业投资业务；教育项目、酒业项目、文化产业项目、生态旅游产业项目、医疗康养产业项目、医疗科技产业的投资（以上具体项目均另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；自有场地租赁；物业管理；房地产经纪及相关信息咨询；从事广告业务；市场营销策划；商务信息咨询；企业管理咨
询；电子产品、金属制品、机械设备、工艺美术品（不含象牙及其制品）、收藏品（不含文物）、珠宝首饰、纺织品、服装、化妆品的销售；农业项目、物联网供应链项目、高科技项目、计算机软硬件、新材料、生物技术、新能源的技术开发；新能源技术转让、技术咨询；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（8）收购前后股东情况：
股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
天润陇行 100% -
无锡铧利 - 100%
合计 100% 100%
（9）最近一年又一期财务状况（经审计）：
截至 2021 年 12 月 31 日，润陇投资总资产 1,640,116,029.69 元，负债
378,158,545.10元，净资产1,261,957,484.59元，营业收入0元，净利润-6,890,624.18元。
截至 2022 年 7 月 31 日，润陇投资总资产 1,991,374,180.26 元，负债
740,719,702.12 元，净资产 1,250,654,478.14 元，营业收入 0 元，净利润-
11,303,006.45 元。
（10）润陇投资的主要资产系持有的无锡铧安 25%股权。
（三）交易标的估价情况
本次交易由江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“江苏普
信”）采用资产基础法对上述交易标的在评估基准日（2022 年 7 月 31 日）的市
场价值进行了评估，并出具了《无锡铧安置业有限公司股东拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2022）第 8010 号）、《无锡铧利置业有限公司拟进行股权收购涉及的深圳市润陇投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2022）第 8011 号），评估结论如下：
1、无锡铧安置业有限公司经审计的总资产账面价值 501,738.20 万元，负债为零，股东全部权益账面价值 501,738.20 万元。
采用资产基础法评估后的总资产评估值 564,005.93 万元，负债为零，股东全
部权益评估值为 564,005.93 万元，评估增值 62,267.72 万元，增值率 12.41%。
2、深圳市润陇投资有限公司经审计的总资产账面价值 199,137.42 万元，负债账面价值 74,071.97 万元，股东全部权益账面价值 125,065.45 万元。
采用资产基础法评估后的总资产评估值 215,064.90 万元，负债评估值
74,071.97 万元，股东全部权益评估值为 140,992.93 万元，评估增值 15,927.48 万
元，增值率 12.74 %。
四、股权转让协议主要内容
《股权转让协议一》：
（一）协议各方
甲方： 上海铧佰置业有限公司
乙方： 深圳市润陇投资有限公司
丙方： 深圳市润金陇投资有限公司
丁方：无锡铧利置业有限公司
戊方（目标公司）：无锡铧安置业有限公司
己方（项目公司）： 无锡铧博置业有限公司
（二）标的股权转让
各方同意，丙方拟按照本协议之约定将其持有的目标公司合计 15%股权（下称“标的股权”）及对应债权债务一并转让给丁方，甲乙两方同意放弃优先购买权。本次交易完成后，甲方持有目标公司 60%股权，乙方持有目标公司 25%股权，丁方持有目标公司 15%股权，届时甲方、
查看PDF原文
