股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2011-002
债券代码：122028 债券简称：09 华发债
珠海华发实业股份有限公司
第七届董事局第二十五次会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏负连带责任。
珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事局第二十五次
会议通知已于2010 年12 月31 日以传真及电子邮件方式发出，会议于2011 年1
月10 日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经
董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：
以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于收购华纳公司47％
股权及华耀公司47%股权的议案》。
为了增加在沈阳项目上的权益，公司出资收购沈阳（国际）会展中心有限公
司（以下简称“会展公司”）持有的沈阳华纳置业有限公司（以下简称“华纳公
司”）47%的股权及沈阳华耀置业有限公司（以下简称“华耀公司”）47%的股权。
华纳公司成立于2010 年1 月4 日，注册资本为人民币55,000 万元，会展公
司出资人民币25,850 万元，占注册资本47%，公司出资人民币29,150 万元，占
注册资本53%。华纳公司名下持有沈阳市浑南新区天坛南街12 号D39-1、D39-3
号、D39-4 号宗地，总占地面积162587.1 平方米。
华耀公司成立于2010 年1 月4 日，注册资本为人民币15,000 万元，会展公
司出资人民币7,050 万元，占注册资本47%，公司出资人民币7,950 万元，占注
册资本53%。华耀公司名下持有沈阳市浑南新区天坛南街12 号D39-2 号宗地，
占地面积为29845 平方米的土地使用权。
天健正信会计师事务所有限公司对华纳公司、华耀公司财务及资产状况出具
了“天健正信审（2011）NZ 字第010153 号”及“天健正信审（2011）NZ 字第
010154 号”《审计报告》；辽宁众华资产评估有限公司对华纳公司、华耀公司财
务及资产状况分别出具了“众华评报字[2011]第108 号”及“众华评报字[2011]
第109 号”《资产评估报告书》，审计评估的基准日为2010 年12 月31 日。截至
审计评估基准日，华纳公司资产评估价值为：总资产为人民币1,408,552,463.52元；总负债为人民币444,924,882.61 元；净资产为人民币963,627,580.91 元。
华耀公司资产评估价值为：总资产为人民币295,529,990.56 元；总负债为人民
币108,064,585.82 元；净资产为人民币187,465,404.74 元。本次股权转让以上
述评估作为作价依据。
经双方协商，本次股权转让的总对价款由以下部分组成：
1、公司受让会展公司持有的华纳公司47%股权需支付股权转让款为人民币
452,372,169.46 元；
2、公司受让会展公司持有的华耀公司47%股权需支付股权转让款为人民币
86,409,161.06 元；
3、公司在受让华纳公司47%股权及华耀公司47%股权的同时相应分别向华纳
公司提供股东借款人民币153,923,367.92 元及向华耀公司提供股东借款人民币
46,437,667.48 元，以便于华纳公司偿还尚欠会展公司的债务净额人民币
153,923,367.92 元及华耀公司偿还尚欠会展公司的债务净额人民币
46,437,667.48 元。
以上股权债权合计，本次股权转让的总对价款为人民币739,142,365.92 元。
本次股权收购不涉及关联交易。
特此公告。
珠海华发实业股份有限公司
董事局
二○一一年一月十一日
