股票简称：上海家化 股票代码：600315 编号：临2017-054
上海家化联合股份有限公司董事会
关于
上海家化（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称：上海家化联合股份有限公司
上市公司住所： 上海市保定路527号
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315
董事会报告签署日期：二〇一七年十一月十六日
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：上海家化联合股份有限公司
上市公司办公地址：上海市江湾城路99号尚浦商务中心5幢
联系人：陆地
联系电话：021-35907000
收购人：上海家化（集团）有限公司
收购人办公地址：上海市天潼路133号
联系人： 高凌平
联系电话：021-63242288
独立财务顾问名称：渤海证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：天津市南开区宾水西道8号9楼
联系人：张锐、张瑞生
联系电话：022-28373261
董事会声明
（一）本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
（三）本公司关联董事宋成立、刘东、邓明辉在审议本次要约收购相关事项时将予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目录
目录......4
释义......6
第一节 序言......7
第二节 本公司基本情况......8
一、公司概况......8
二、公司股本情况......10
三、前次募集资金的使用情况......14
第三节 利益冲突......15
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系......15
二、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情况.......................................................................................................................15
三、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况.......................................................................................................................15
四、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要公告 之前12 个月内持有收购人股份的情况......16五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况...................................................................................................16
六、董事会对其他情况的说明......16
第四节 董事会建议或声明......18
一、董事会对本次要约收购的调查情况......18
二、董事会建议......22
三、独立财务顾问建议......23
第五节 重大合同和交易事项......26
第六节 其他重大事项......27
一、其他应披露信息......27
二、董事会声明......28
三、独立董事声明......29
第七节 备查文件......30
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
收购人、家化集团 指 上海家化（集团）有限公司
平安人寿 指 中国平安人寿保险股份有限公司
惠盛实业 指 上海惠盛实业有限公司
太富祥尔 指 上海太富祥尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）
平浦投资 指 上海平浦投资有限公司
中国平安 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
平安信托 指 平安信托有限责任公司
上市公司、上海家化 指 上海家化联合股份有限公司
本次要约收购 指 收购人以要约价格向除平安人寿、惠盛实业及太富祥
尔以外的上海家化股东发出的部分收购要约
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本报告书 指 上海家化联合股份有限公司董事会关于上海家化（集
团）有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
要约收购报告书 指 就本次要约收购而编写的《上海家化联合股份有限公
司要约收购报告书》
本摘要、本报告书摘要、要指 就本次要约收购而编写的《上海家化联合股份有限公
约收购报告书摘要 司要约收购报告书摘要》
要约收购价格 指 本次要约收购下的每股要约收购价格
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
独立财务顾问、渤海证券 指 渤海证券股份有限公司
财务顾问、平安证券 指 平安证券股份有限公司
法律顾问、锦天城律所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 序言
2017年10月10日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、
太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为 134,683,294
股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。
2017年10月10日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次
要约收购事项。
2017年10月13日，公司公告了《要约收购报告书摘要》、《要约收购报告
书摘要提示性公告》。
2017年10月28日，公司公告了《要约收购报告书》、《平安证券股份有限
公司关于上海家化（集团）有限公司要约收购上海家化联合股份有限公司之财务顾问报告》、《上海市锦天城律师事务所关于<上海家化联合股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
渤海证券接受上海家化董事会委托，担任家化集团本次要约收购的被收购人即上海家化的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：上海家化联合股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上海家化
股票代码：600315
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：上海市保定路527号
公司办公地址：上海市江湾城路99号尚浦商务中心5幢
联系人：陆地
联系方式：021-35907000
（三）公司的主营业务、最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标1、公司的主营业务
公司主要从事护肤类、洗护类、家居护理类产品的研发、生产和销售，主要品牌包括佰草集、六神、高夫、美加净、启初、家安、玉泽、双妹等。 公司以差异化的品牌定位覆盖不同年龄和消费层次的消费需求，采用线上与线下相结合的销售模式，借助持续不断的产品创新，成为国内拥有一定影响力的本土品牌公司。
2、公司最近三年发展情况
上海家化以“研发先行、品牌驱动、渠道创新、供应保障”为经营方针，践行“创新领先、增长领先、品质领先”的发展战略，持续创造新价值，不断回馈顾客、员工、股东和社会。公司持续推进发展战略，坚持执行有效的战略落地举 措，主营业务继续聚焦于三大领域。在产品研发上，确保研发质量的同时提升研发速度，持续快速地响应市场。在品牌发展上，公司集中投入优势资源，积极提升品牌资产，以多品牌的发展方式全面抓住市场机会。在渠道建设上，公司进行了深层次的全渠道布局，深耕传统渠道，发展新兴渠道，同时开拓创新渠道。在供应保障上，保障产品供应及质量的同时管理库存。通过品牌年轻化的进程，与更多年轻消费者获得有效沟通，使公司优质品牌资产得到传承。
3、公司最近三年及一期主要会计数据和财务指标
（1）主要财务数据
根据上海家化2014年度、2015年度、2016年度年审计报告及2017年1-9
月份财务报表，上海家化的简要财务数据如下：
①最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目
