山东华泰纸业股份有限公司
关于签订股权收购协议的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司以人民币 1 元的购买价格收购斯道拉恩索出版用纸有限
公司持有的山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司 60%股权及其相关的所有权利和义务，并对山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司进行债务重组。
● 本次收购不构成关联交易。
一、交易概述
1、山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“华泰”）拟收购斯道拉恩索出版用纸有限公司（以下简称“斯道拉恩索”）持有的山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司（以下简称“斯道拉恩索华泰”或“合资公司”）60%的股权及其相关的所有权利和义务，股权购买价格为人民币 1 元（人民币壹元整）；并对斯道拉恩索华泰进行债务
项于 2019 年 7 月 24 日与斯道拉恩索签订了《股权转让协议》。本次
收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
2、公司于 2019 年 7 月 24 日召开第九届董事会第十一次会议，
会议应参加表决董事 9 人，实际表决董事 9 人。会议以赞成票 9 票，
反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于公司收购山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司股权的议案》。公司独立董事认为上述议案表决程序符合有关法律法规以及公司章程的有关规定，决策程序合法有效。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次股权收购涉及的资产总额、交易金额等以及后续潜在最大交易金额均属于董事会审议范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次股权出让方——斯道拉恩索是一家根据芬兰共和国法律设
立和存续的公司，注册地址为 Kanavaranta 1, FI-00160 Helsinki,
Republic of Finland，董事长为Kati ter Horst，公司注册号为0856210-4。
斯道拉恩索出版用纸有限公司与公司及控股子公司之间不存在
关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、收购资产名称：斯道拉恩索出版用纸有限公司持有的山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司 60%的股权。
2、收购资产类别：股权
质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。
3、标的公司基本情况
本次收购股权的标的公司——山东斯道拉恩索华泰纸业有限公
司，系基于斯道拉恩索及华泰根据各自公司章程及中国有关法律的规
定，基于 2006 年 4 月 25 日共同签署的《合资经营合同》，经国家有
关部门批准成立的一家中外合资企业，其基本信息如下：
公司名称：山东斯道拉恩索华泰纸业有限公司
成立日期：2006 年 7 月 3 日
公司类型：有限责任公司(中外合资)
公司住所：山东省东营市广饶县大王镇
注册资本：5560 万美元
股东情况：斯道拉恩索持有其 60%的股权，本公司持有其 40%
的股权。
经营范围为：生产销售超级压光纸（SC 纸）、改良新闻纸、新
闻纸和其他相关纸浆和纸产品，并提供相关服务；并从事上述产品同类商品的批发和进出口业务（国家有特殊规定的商品除外，不含分销）。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）
最近一年财务数据：
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018
年 12 月 31 日，斯道拉恩索华泰经审计的主要财务数据为：资产总额
产人民币 211,343,543.41 元；2018 年实现营业收入人民币
595,764,872.45 元，营业利润人民币-40,567,819.36 元，净利润人民币-39,427,284.64 元。
最近一期财务数据（未经审计）：
截至 2019 年 6 月 30 日，斯道拉恩索华泰的主要财务数据为：资
产总额人民币567,939,025.49元，负债总额人民币384,655,484.43元，净资产人民币183,283,541.06元，营业收入人民币206,660,485.42元，营业利润人民币-28,886,274.68 元，净利润人民币-28,060,002.35 元。四、交易标的的定价政策和依据
本次收购主要是交易双方根据斯道拉恩索华泰 2018 年度审计报
告所示财务数据及 2019 年实际经营情况，协商定价。
五、《股权转让协议》的主要内容（摘要）
1、股权转让
斯道拉恩索同意按现状向华泰出售且华泰同意按现状从斯道拉 恩索购买，无任何产权负担的目标股权及其附带的全部权利和义务。 2、购买价格及付款
2.1 双方同意，（i）合资公司之固定资产价值应为人民币陆仟万
（RMB60,000,000）元；（ⅱ）就本交易之目的而言，根据本协议第 3 条，斯道拉恩索有权享有合资公司固定资产价值和营运资金净额之 和的 60%价值，且双方应按本协议第 3 条之规定承担合资公司的净
价格为人民币壹(1)元。
2.2 华泰应在交割时以现金方式向斯道拉恩索支付购买价格。
3、债务重组
3.1 基于合资公司 2018 年度经审计的财务报告的资产负债表。
3.2 在以下日期后的伍（5）个营业日内：（i）获得本交易之经营 者集中申报批准之日（如在一个月的第拾（10）日或之前获得批准） 或（ii）获得本交易之经营者集中申报批准之日当月的最后一日 （如 果在一个月的第拾（10）日之后获得批准），斯道拉恩索应促使合 资公司向双方交付调整日资产负债表。
3.3 华泰有权按照本协议第 5.2 条之规定对应收账款和存货进行
核实。
3.9 在调整日资产负债表最终确定且本协议第 6.1 条（除(e)项以
外）的交割先决条件均已满足或依据本协议第 6.5 条被豁免之日起的 伍(5)个营业日内，双方应（或促使其关联机构）基于最终之调整日 资产负债表所示数据，向合资公司以人民币提供按照如下公式计算 的股东借款，并加上本协议第 3.10 条规定的额外金额：
（a）华泰提供借款金额=净负债余额*40%+资产价值*60%
斯道拉恩索提供借款金额=净负债余额*60%-资产价值*60%
（b）其中：
− 资产价值=固定资产价值+营运资金净额
− 固定资产价值=人民币陆仟万（RMB60,000,000）元
− 营运资金净额=I - M - N - O - P - Q – T（I 流动资产合
计、M 应付账款、N 预收账款、O 应付工资、P 应交
税金、Q 其他应付款、T 预提费用）
及：
− 净负债=L + U + R + S + W（L 短期借款、U 一年内
到期的长期借款、R 其他应付款（华泰借款）、S 其
他应付款（斯道拉恩索借款）、W 长期借款）
− 所有借款均包括本金、利息及其他相关协议项下的应
付费用。
3.10 合资公司在调整日至交割日期间发生的债务，应由斯道拉恩
索和华泰按照届时各自在合资公司中的股权比例承担。根据本协议第3.9 条向合资公司提供股东借款时，斯道拉恩索应以借款形式额外提供（或促使其关联机构提供）玖佰万（RMB9,000,000）元人民币，华泰应以借款形式额外提供（或促使其关联机构提供）陆佰万（RMB6,000,000）元人民币。如果合资公司在调整日至交割日期间发生的债务总额超过人民币壹仟伍佰万（RMB15,000,000）元，则超出部分斯道拉恩索和华泰（或其各自的关联机构）应按照届时各自在合资公司中的股权比例，以借款形式向合资公司提供融资。鉴于斯道拉恩索（和/或其关联机构）在签署日前已与合资公司签署了相关贷款协议，华泰应在签署日后两（2）周内与合资公司签署相关借款协议。
4、过渡期合资公司运营管理
4.1 在过渡期内，除为执行本协议下拟议之本交易之目的、或属
于合资公司正常经营过程、或合资公司遵守相关法律法规所要求， 或经双方书面同意以外，双方一致同意并应促使合资公司：
（a）除双方在员工安置计划项下另有约定外，不得主动更换斯道 拉恩索及其关联机构委派或提名的合资公司董事或辞退合资公司高 级管理人员；
（b）除(i)因员工安置计划或发生其他合资公司劳动相关事宜及/ 或(ii)非因斯道拉恩索的原因致使合资公司无法履行外，应按与合资 公司于签署日前从事其业务经营活动的方式大致相同的方式从事合 资公司的业务经营活动；
（c）除(i)因员工安置计划或发生其他合资公司劳动相关事宜及/ 或(ii)非因斯道拉恩索的原因致使合资公司无法履行外，根据合资公 司章程及适用法律法规，从事合资公司的业务经营活动；不改变合 资公司的会计准则特别是合资公司收入、成本、费用的处理原则和 办法，不人为调高或调低合资公司的利润；
（d）除(i)因员工安置计划或发生其他合资公司劳动相关事宜及/ 或(ii)非因斯道拉恩索的原因致使合资公司无法履行外，仅以维持正 常生产为限采购原材料、辅助材料及备品备件；
（e）不与客户签署任何长期销售合同，不延长客户的账期；
（f）除(i)因员工安置计划或发生其他合资公司劳动相关事宜及/ 或(ii)非因斯道拉恩索的原因致使合资公司无法履行外，应用其在商
目前与供应商、客户、雇员和与合资公司有业务关系的其他人的联 系；
（g）不宣布、支付或分配合资公司的任何红利或利润；
（h）不收购或处置或同意收购或处置合资公司任何重大资产或业 务，不豁免对合资公司具有实质价值的任何权利；
（i）按合资公司以往的惯例维护机器设备）；
（j）促使管理人员安全保管合资公司公章，并按合资公司以往惯 例使用公章。华泰有权自付费用派遣代表驻守在合资公司，以见证 合资公司对公章的使用；
（k）除双方在员工安置计划项下另有约定外，未经双方同意不招 收新的员工，对于自主要求离职的员工原则上予以同意；且
5、交割准备
5.1 为促进交割，斯道拉恩索和华泰应（并应促使合资公司）依
据本第 5 条约定进行交割准备工作。
5.2 斯道拉恩索应促使合资公司配合华泰于调整日资产负债表
交付至双方后的拾(10)个营业日内完成如下会计交割准备：
（a）应收账款及其他应收款项目的对账工作；
（i）斯道拉恩索应促使合资公司向华泰提供合资公司应收账款、 其他应收款台账；
（ii）按照合资公司现行会计准则对应收账款、其他应收款项目 进行核对与调整（如需）；
（iii）对于核对后的应收账款及其他应收款项目余额（不包括银行应收款），原则上不再变动，有任何增加或减少应得到华泰的同意。
（b）对合资公司应付账款及其他应付款项目进行对账，包括对明细账目、供应商资料和其他相关资料进行核对，按照合资公司现行会计准则进行调整（如需）。合资公司应向华泰提交相关供应商的联系方式、联系人。对于核对后的应付账款及其他应付款项目余额，原则上不再变动，有任何增加或减少应得到华泰的同意。
（c）合资公司存货核对工作：
（i）对存货进行核实，并按照合资公司现行会计准则进行调整（如需），除非存货净盘亏价值少于人民币伍拾万（RMB500,0
