证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2019-003
山东华泰纸业股份有限公司
关于收购控股股东全资子公司股权的关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次收购资产的审计/评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易的最终交易价格。待审计/评估工作完成，东营市联成化工有限责任公司抵押担保事项解除后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况确定是否提交股东大会审议批准。
过去12个月，山东华泰纸业股份有限公司（以下简称“华泰股份”、“公司”）与华泰集团有限公司（以下简称“公司”）及其他关联人不存在与资产收购相关的交易。
一、关联交易概述
公司拟以支付现金的方式，向华泰集团购买其持有的联成化工100%股权。华泰集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，华泰集团为公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易。
本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于本次收购资产的审计/评估工作尚未完成，因此无法确定本次交易的最终交易价格，待审计/评估工作完成，联成化工抵押担保事项解除后，
公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况确定是否提交股东大会审议批准。
至本次关联交易为止，过去12个月，公司与华泰集团及其他关联人不存在与资产收购相关的交易。2018年1-9月份，公司与华泰集团及其下属公司发生日常关联交易总额为107,520.31万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方华泰集团为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：华泰集团有限公司
注册地址：广饶县大王镇
法定代表人：李建华
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：人民币90,000万元
经营范围：塑料制品生产销售；销售：纸浆及机制纸、建材、煤炭、日用
百货、塑料制品、机电（不含小轿车）、农副产品（不包括小
麦、玉米、稻谷）、纺织品；技术开发。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，华泰集团总资产2,043,544.09万元，净资产729,786.69万元；2017年实现
营业收入1,481,703.35万元，净利润46,824.01万元。
截至2018年9月30日，华泰集团总资产1,990,723.45万元，净资产773,662.12万元；2018年1-9月份实现营业收入1,189,405.56万元，净利润55,510.59万元。（未经审计）
公司与华泰集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，不存在不能保证独立性的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的：东营市联成化工有限责任公司100%股权
1、东营市联成化工有限责任公司基本情况
公司名称：东营市联成化工有限责任公司
注册地址：东营经济技术开发区渤海路以南、经一路以东
法定代表人：朱永河
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：人民币3,500万元
成立时间：1999年1月27日
经营范围：2-氯丙烯、氯丙烯、盐酸、D-D混剂、环氧氯丙烷、三氯丙烷、副产3-氯丙烯的生产、销售（有效期限以许可证为准）；自营和代理各类产品和技术的进出口业务。（法律法规限制禁止经营的除外，需经审批的须凭许可证经营）。
股东情况：华泰集团持有联成化工100%股权
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，联成化工总资产46,025.83万元，净资产21,178.72万元；2017年实现营业收入41,157.90万元，净利润3,679.97万元。
截至2018年9月30日，联成化工总资产42,887.77万元，净资产10,772.45万元；2018年1-9月份实现营业收入34,795.67万元，净利润2,379.07万元（未经审计）。
2、权属状况说明
华泰集团持有的联成化工100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、公司不存在为联成化工担保、委托联成化工理财，以及不存在联成化工占用上市公司资金等方面的情况；
4、截至本公告披露日，联成化工为华泰集团子公司的贷款提供了抵押担保，担保范围为主债权金额为5亿元的债务本金、利息、违约金、实现债权、抵押权而发生的费用等。待联成化工抵押担保解除后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。
四、本次交易的定价情况
本次收购资产的交易价格以具有证券期货从业资格的审计/评估机构出具的审计报告/资产评估报告为依据。鉴于本次收购资产的审计报告/评估报告尚未出具，因此无法确定本次交易的最终交易价格，待审计/评估工作完
成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案。
五、本次交易目的和对上市公司的影响
本次公司收购华泰集团持有的联成化工100%股权，旨在整合化工资源，提升做大公司化工产业规模，规避和减少潜在同业竞争。
本次交易对公司持续经营、经营业绩及资产状况无不良影响，不影响公司的独立性。交易对价遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、2019年1月11日公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司收购控股股东全资子公司东营市联成化工有限责任公司股权的关联交易的议案的议案》，同意以支付现金方式收购联成化工100%的股权，待审计/评估工作完成，联成化工抵押担保事项解除后，公司将再次召开董事会审议本次交易的具体方案，并视情况确定是否提交股东大会审议批准。因本次事项构成关联交易，关联董事李晓亮、魏文光、朱永河回避表决，会议以6票通过、0票反对、0票弃权，审议通过了该事项。
2、独立董事的事前认可意见
我们认为本次公司收购华泰集团持有的联成化工100%的股权事项有助于公司整合化工资源，进一步做大做强化工产业，减少潜在同业竞争，符合公司战略发展规划。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股
东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。
3、独立董事的独立意见
本次交易涉及的标的资产的最终交易价格尚未确定，公司将在审计/评估完成后再次召开董事会时确定交易对价的具体金额。公司与上述关联方发生的该项关联交易，不会影响公司正常的生产经营活动及上市公司的独立性，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。在审议该议案时，关联董事根据相关法律法规及《公司章程》的规定在表决过程中进行了回避，审议及表决程序合法合规。
因此，我们同意公司收购华泰集团持有的联成化工100%的股权事项。
七、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议
2、第九届监事会第六次会议决议
3、独立董事事前认可意见及独立意见
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二○一九年一月十一日
