证券代码：600308 股票简称：华泰股份 编号：2009-023
山东华泰纸业股份有限公司
收购股权公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司拟出资约9.25 亿元收购新加坡诺斯克泛亚私人有限公
司持有的诺斯克（河北）纸业有限公司100%股权及其相关的所有权
利和义务。
● 本次收购不构成关联交易。
● 本次收购尚需政府有关部门审批及有关的债权方同意。
一、交易概述
1、山东华泰纸业股份有限公司（下称“公司”“华泰”）拟收
购新加坡诺斯克泛亚私人有限公司（下称“新加坡泛亚”）持有的诺
斯克（河北）纸业有限公司（下称“河北诺斯克”）100%股权及其相
关的所有权利和义务，价款为925,000,001元（人民币玖亿贰仟伍佰
万零壹元整）；其中人民币677,000,000元（人民币六亿柒仟柒佰万
元整）将用于偿还河北诺斯克的部分融资债务，而华泰将留存人民币
248,000,000 元(人民币两亿肆千捌百万)的银行融资债务在河北诺
斯克中。 股权购买价格将为人民币1元（人民币壹元整）。公司已就上述事项于2009年9月24日分别与新加坡泛亚签定了股权转让协议。
本次收购不构成关联交易。
2、公司于2009 年9 月24 日以通讯方式召开第六届董事会第四
次会议，审议通过了《关于公司收购诺斯克（河北）纸业有限公司股
权的议案》，公司董事9 人，参加表决的9 人，此议案获赞成票9 票。
公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规以及公司
章程的规定，决策程序合法有效。
3、本次收购尚需政府有关部门审批及有关的债权方同意。
二、交易对方情况介绍
本次股权出让方——新加坡诺斯克泛亚私人有限公司是一家根
据新加坡法律正式组建并有效存续和注册的有限责任公司，注册地址
为：4 Shenton Way, #29-02 SGX Centre II, Singapore 068807，
注册资本为：723,322,000 美元，法定代表人：Robert Ames，主要股
东：Norske Skogindustier ASA（“NSI”），是NSI 的全资子公司，NSI
总部设在奥斯陆，并在奥斯陆上市。
三、交易标的的基本情况
本次收购股权的标的——诺斯克（河北）纸业有限公司，其法定
地址为中国河北省赵县石塔西路，是新加坡泛亚根据公司章程及中国
有关法律的规定，经国家有关部门批准成立的一家外商独资企业；公
司的注册资本为196,692,300 美元（壹亿玖仟陆佰陆拾玖万贰仟叁佰
美元）。河北诺斯克公司成立时间2003 年9 月4 日，法定代表人：
谭瑞安，税务登记证号：130133754016535，经营范围：生产和在中国境内外销售新闻纸和其它印刷用纸。该公司系新加坡泛亚全资子公
司。
截止到2008 年12 月31 日该公司资产总额23.31 亿元，负债总
额19.96 亿元，净资产3.34 亿元；2008 年实现主营业务收入10.21
亿元，主营业务利润5261 万元，净利润-1.43 亿元（上述数据业经
审计）。
截止到2009 年6 月30 日，该公司资产总额23.85 亿元，负债总
额18.63 亿元，净资产5.21 亿元；2009 年1-6 月份实现主营业务收
入7502 万元，主营业务利润420 万元，净利润-1125 万元（上述数
据未经审计）。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、收购金额支付方式：
在协议生效后，（1）华泰应向新加坡泛亚支付的股权的价格为人
民币1 元（人民币壹元整）。（2）华泰在贷款银行同意的条件下，
以当日可立即使用的人民币6.77 亿元（人民币陆亿柒仟柒佰万元整）
向河北诺斯克提供华泰借款，以偿还部分河北诺斯克对银行的债务。
（3）华泰将留存人民币248,000,000 元(人民币两亿肆千捌百万)的
银行融资债务在河北诺斯克中。
2、关于债务重组的有关规定。
（1）新加坡泛亚和华泰同意，将根据本协议条款对河北诺斯克的
融资债务进行重组，从而达到，自交割完成即刻起：河北诺斯克除留
存的银行债务和华泰借款外，没有其他任何融资债务；及任何资产没有为留存的银行债务的债权人以外的第三方设置任何抵押、质押或其
他权利限制。
（2）在贷款银行同意的条件下，河北诺斯克的融资债务重组将采
取如下方法进行：(i)华泰提供的华泰借款和现金调整款应用于偿付河
北诺斯克对银行的债务；及应把留存的银行债务保留在河北诺斯克。
（ii）新加坡泛亚应确保贷款银行在债务清偿后向河北诺斯克出具债
务结清的文书，并撤消及解除为相关贷款银行在河北诺斯克资产上设
立的抵押、质押或其他权利限制；及撤消及解除新加坡泛亚及其关联
方为河北诺斯克利益而提供的所有保证、赔偿、担保权益或类似的担
保。(iii)对因本协议项下的融资债务重组而可能产生的税务责任，
华泰、新加坡泛亚和河北诺斯克各自承担。
（3）河北诺斯克资产。交割时，河北诺斯克的所有资产（包括所
有应收款（但东南快报社、生活新报、福建金宜亚洲纸业有限公司和
昆明弘联欣印务有限公司应收款除外））仍留在公司。
（4）河北诺斯克债务。在不减少华泰借款、现金调整款和股权价
格的前提下，河北诺斯克在交割时的所有未结清的应付款及任何其他
债务，应仍留在河北诺斯克。
3、本次收购主要是交易双方根据河北诺斯克2008 年底财务数据
及2009 实际经营情况，协商定价。
五、收购股权对公司的影响本次公司收购河北诺斯克的全部股权，将进一步增加公司新闻纸
产能，提高公司新闻纸的市场占有率，为公司在市场上的产品价格和
原料采购进一步提高话语权。
六、备查文件目录
1．第六届董事会第四次董事会会议决议。
2．股权转让协议。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
2009 年9 月25 日
