600303 沪市 ST曙光

 股票简称：ST 曙光  证券代码：600303  编号：临 2023-016
          辽宁曙光汽车集团股份有限公司

        关于股票交易被实施其他风险警示

              相关事项的进展公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

        根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.1 条规定，辽宁
 曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“曙光股份”或“公司”）
 股票于 2022 年 5 月 6 日起被实施其他风险警示，详见公司于
 2022 年 4 月 30 日披露的《关于股票交易实施其他风险警示暨公
 司股票停牌的提示性公告》（公告编号：临 2022-037 号）。

        截至 2022 年 11 月底，公司 2021 年度内控审计报告否定意
见所涉及的事项，公司内部整改工作已经完成。

        公司 2021 年度内控审计报告否定意见所涉及的事项的整改
将接受外部审计师独立的审计。

        内控否定意见能否消除存在不确定，2022 年年报披露后能否
撤销其他风险警示存在不确定。

  一、实施其他风险警示的基本情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2021 年 12 月
31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，出具了否定意见的《2021 年度内部控制审计报告》，涉及事项如下：

  1、曙光股份在 2021 年 9 月 24 日召开第九届董事会第三十六次
会议审议并批准公司收购控股股东之全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司（以下简称“天津美亚”）汽车资产的关联交易议案，于
2021 年 9 月 26 日与天津美亚签署总价款为 1.323 亿元的资产购买协
议（以下简称“协议”），并于 2021 年 9 月 27 日向天津美亚支付预
付款 6615 万元，又于 2021 年 12 月 15 日与天津美亚签署补充协议。
  曙光股份在签订协议前未充分调研标的资产的实际状况，亦未聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施评估；协议未就标的资产可能存在的质量瑕疵、缺失、权属纠纷及违约责任等进行充分约定；在协议执行中，曙光股份发现资产存在毁损、盘亏及权属等问题，曙光股份管理层未及时就该等事项对实现交易目标的影响程度履行充分的讨论与决策程序。

  上述情形违反了《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第 16 号-合同管理》第五条、《企业内部控制应用指引第 7 号-采购业务》第十三条第四款、《企业内部控制应用指引第 11 号-工程项目》第五条、《上市公司治理准则》第七十六条及《曙光股份关联交易管理制度》的相关规定，构成财务报告相关的内部控制的重大缺陷。

  2、曙光股份与北京绿能融资租赁有限公司签订租赁合同，由北京绿能融资租赁有限公司提供租赁服务，未被识别为关联方交易，未
予以及时披露（2021 年半年报未披露，但在 2021 年 9 月回复辽宁证
监局问询函（辽证监函（2021）343 号）文件中已作为关联方交易事项进行反馈）。

  二、相关事项的解决进展

  （一）整改启动：

  公司已于 2022 年 5 月份开始落实大华会计师事务所在内控审计
报告中提到的内控事宜，并开始实施内控整改工作。

  （二）具体整改措施：

  公司全方位的实施了内控整改工作，包括对导致公司内控否定意
理和完善；以及其他相关的内控事项的整改，具体如下：

  1、公司层面对前期导致内控否定意见相关重大内控制度的梳理、复核以及完善。

  与 2021 年度审计师出具的内控审计否定意见相关的内控薄弱点中，相关的公司层面的制度《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《董事会战略委员会议事规则》，公司组织进行了系统的梳理、复核。

  2、公司对具体业务流程控制措施进行了系统的梳理和完善。

  截止 2022 年 11 月底，公司修订下发了《曙光汽车集团预算考核
管理制度》、《曙光汽车集团预算管理办法》、《曙光汽车集团不良资产管理办法》、《曙光汽车集团建设项目投资管理办法》、《专利管理制度》、《往来对账管理制度》、《车辆保险管理办法》、《发票管理制度》、《应收款项和客户信用管理办法》、《存货管理办法》、《重大事项报告管理办法》等 21 份制度，另外，废除了 29 项不适用的管理制度，完成了具体业务流程控制措施的梳理和完善，以确保具体业务流程内控制度完善。

  3、公司经营管理层亦对具体业务流程《集团授权体系审批流程》进行了修订更新，使得公司内部控制的制度及流程更为规范。

  按照公司的业务场景和具体的经营业务，公司《集团授权审批管理制度》、《集团本部授权审批流程》、《各经营单位授权审批管理流程》、《集团人力资源管理授权审批流程》等授权体系文件做了更新。

  4、公司已于 2022 年 4 月 29 日发布《关于 2022 年度预计发生
日常关联交易的公告》，对曙光股份与北京绿能融资租赁有限公司签订租赁合同，由北京绿能融资租赁有限公司提供租赁服务进行了补充披露。

  5、公司对收购天津美亚资产进行了重新梳理和整改，公司已于2022 年 11 月初重新聘请经证券业务备案的专业评估机构对标的资产的价值实施独立、客观、公允的资产评估；在资产评估机构出具报告
后，公司将与资产出售方协商相关关联交易协议条款的调整方案。公司将在遵循各项法律、法规及内部控制制度的基础上持续推动该项关联交易的优化、调整。

  6、加强制度执行环节的相关薄弱环节的培训，严格按照相关规章制度，严肃追究相关责任人员的责任，使各项制度落实畅通。同时，公司正在加快实施集团管控、规范运作的一系列措施，全面提升公司的运营合规、信息披露的效率与质量。

  （三）整改结果：

  1、2022 年 11 月底之前公司内部已完成内控整改工作；

  2、2022 年 12 月份完成公司内部验收、评价，公司内部审计部
门评价结果为公司经整改后内部控制运行有效；

  3、截至信息披露日，评估公司对资产的现场核查已经完成。经与评估公司项目组沟通得知，评估工作尚在进行中，资产评估报告尚未出具。

  三、公司股票被实施其他风险警示的情况说明

  1、截至 2022 年 11 月底，公司 2021 年度内控审计报告否定
意见所涉及的事项公司内部整改工作已经完成。

  2、公司 2021 年度内控审计报告否定意见所涉及的事项的整改将接受外部审计师独立的审计。

  3、内控否定意见能否消除存在不确定，2022 年年报披露后能否撤销其他风险警示存在不确定。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 9.8.4 条规定，公司将根据相关事项的进展情况及相关规定，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注相关公告，谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

                        辽宁曙光汽车集团股份有限公司
                              2023 年 3 月 31 日