股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临 2021-056
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于转让子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称
“公司”）全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称“丹
东曙光汽贸”、“甲方”或“转让方”）将其持有的丹东汉高口岸物流有
限公司（以下简称“丹东汉高口岸物流”或“标的企业”）70%股权转让
给丹东市交通资产管理有限公司（以下简称 “丙方”或“受让方”），交
易总价暂定为人民币14,431万元（其中包括：第一部分股权转让价
款人民币11,154.79万元；第二部分暂计算至2020年12月31日的
资金占用利息 3,276.22 万元）。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
5、本次交易已经公司第九届董事会第三十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，本
次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易情况
为了进一步优化资产结构，优化资源配置，公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司拟将持有的丹东汉高口岸物流有限公司70%股权转让给丹东市交通资产管理有限公司，交易总价暂定为人民币 14,431 万元（其中包括：第一部分股权转让价款人民币 11,154.79万元；第二部分暂计算至2020年12月31日的资金占用利息3,276.22万元）。
（二）董事会审议情况
2021 年 9 月 28 日，公司第九届董事会第三十七次会议审议通过
了《关于转让子公司股权的议案》，同意丹东曙光汽车贸易有限责任公司与丹东市交通资产管理有限公司签订关于丹东汉高口岸物流有限公司的股权转让协议。应表决董事 8 人，实际表决董事 8 人。表决
结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。独立董事对本次交易
发表了独立意见：独立董事认为丹东曙光汽贸转让其所持有的丹东汉高口岸物流 70%股权，可以进一步优化公司资产结构，优化资源配置，符合公司战略发展需要。交易定价遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，同意本次股权转让事项。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的
相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
公司名称：丹东市交通资产管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：辽宁省丹东市振兴区胜利街 1095 号
法定代表人：王飞
注册资本：50 万元人民币
成立日期：2018 年 4 月 27 日
经营范围：报关业务，免税商店商品销售，旅游业务，国际
道路旅客运输，各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地使用权租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，房
屋拆迁服务，停车场服务，电动汽车充电基础设施运营，机动车
修理和维护，森林经营和管护，土地整治服务，装卸搬运，专业
保洁、清洗、消毒服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主截开至展20经20营年活1动2 月）。31 日，丹东市交通资产管理有限公司的总
资产248.32万元，净资产170.97万元；2020 年1-12月实现营业收
入76.65万元，净利润7.88万元。截至2021年8月31日，丹东市交
通资产管理有限公司的总资产248.27万元，净资产196.59万元；2021
年1-8月实现营业收入69.46万元，净利润25.62万元（。以上数据未
经审计）
公司与丹东市交通资产管理有限公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
1、本次出售的标的资产为：公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司所持有的丹东汉高口岸物流有限公司 70%股权
2、标的资产的基本情况
公司名称：丹东汉高口岸物流有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：丹东市临港产业园区金泉路 6-6 号
法定代表人：李伟军
注册资本：19,200 万元人民币
经营范围：道路普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至：
2013 年 9 月 5 日），仓储服务，货物及技术进出口（法律、法规禁止
的项目不得经营，法律、法规限制的项目取得许可证之后方可经营）。室内外广告设计、制作及发布；酒店管理，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2020 年 12 月 31 日，丹东汉高口岸物流有限公司的总资
产 25,216.99 万元，净资产 18,985.17 万元；2020 年 1-12 月实现营业
收入 0，净利润-11.01 万元。截至 2021 年 8 月 31 日，丹东汉高口岸
物流有限公司的总资产 25,142.53 万元，净资产 18,921.91 万元；2021年 1-8 月实现营业收入 0，净利润-63.26 万元。（以上数据未经审计）
3、审计情况
辽宁中朋会计师事务所（特殊普通合伙）对丹东汉高口岸物
流有限公司截止 2020 年 9 月 30 日的资产、负债及净资产情况进
行审计，并出具了《丹东汉高口岸物流有限公司专项审计报告》（辽中朋专审字【2021】047 号）（以下简称“《审计报告》”）。
2020 年 9 月 30 日,丹东汉高口岸物流有限公司总资产
303,002,488.09 元 ， 总 负 债 145,116,485.33 元 ， 净 资 产
157,848、6,0评02估.7情6 况元。
辽宁中朋土地房地产与资产评估有限公司对丹东汉高口岸
物流有限公司的企业整体资产价值在2020年9月30日的市场价值进行了评估，并出具了《丹东市交通运输局拟收购项目所涉及的丹东汉高口岸物流有限公司整体资产评估资产评估报告》（辽
中朋评报字【2021】第 002 号，以下简称“《资产评估报告》”）。本次评估采用成本法对评估对象的整体资产进行了评估。评估结论：丹东汉高口岸物流有限公司净资产评估价值为 16,082.22 万
元，评估增值 293.62 万元，增值率 1.86%。公司持有的 70%股权对四应、的股拟东签权订益股价权值转为让协11议,2的57主.55要万内元容。
转让方：丹东曙光汽车贸易有限责任公司（以下简称甲方）
统一社会信用代码：9121060012011028XB
法定代表人：孙建东
地 址：丹东市振兴区花园路 51-18 号
转让方：辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称乙方）
统一社会信用代码：912101127643856686
法定代表人：李进巅
地 址：辽宁省丹东市振安区曙光路 50 号
受让方：丹东市交通资产管理有限公司（以下简称丙方）
统一社会信用代码：91210603MA0XQ5X96U
法定代表人：王飞
地 址：辽宁省丹东市振兴区胜利街 1095 号
目标公司：丹东汉高口岸物流有限公司
统一社会信用代码：9121060005566295XU
法定代表人：李伟军
地 址：丹东市临港产业园区金泉路 6-6 号
鉴于：
1、甲方为 1996 年 3 月 15 日依中国法律设立并合法存续的有限
责任公司，统一社会信用代码：9121060012011028XB，持有目标公司 70%股权，实缴出资额 13440 万元人民币；
2、乙方为 2002 年 7 月 5 日依中国法律设立并合法存续的有限责
任公司，统一社会信用代码：912101127643856686，持有目标公司30%股权，实缴出资额 5760 万元人民币；
3、丙方系依中国法律于 2018 年 4 月 27 日合法成立并存续的其
他有限责任公司，注册资本：50 万元，统一社会信用代码：
91210603MA0XQ5X96U，法定代表人：王飞；
4、目标公司系依据中国法律于 2012 年 10 月 18 日合法成立
并存续的其他有限责任公司，注册资本为人民币 19200 万元，统一社会信用代码：9121060005566295XU，法定代表人：李伟军；
5、甲、乙双方同意将其持有的目标公司 100%股权按本合同的约定转让给丙方或丙方指定的第三方主体（以下统称丙方），
丙方同意受让该股权。
为此，为明确甲、乙、丙三方权利、义务关系，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法
规之规定，甲、乙、丙三方本着诚实信用、自愿平等和互利互惠的原则，就目标公司股权转让所涉相关事宜，签订本合同，由三方共同遵守。
第一条 定义与释义
除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：
1.1 转让方：是指丹东曙光汽车贸易有限责任公司、辽宁曙光集团有限责任公司，即本合同甲方、乙方。
1.2 受让方：是指丹东市交通资产管理有限公司或其指定的第三方主体，即本合同丙方。
1.3 股权转让：是指甲、乙双方将其持有目标公司的股权转让给丙方。
1.4 转让价款：本合同下甲、乙双方就本次转让，自丙方获得的对价。
1.5 重大不利影响：是指在目标公司的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、目标公司的状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)目标公司的价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。
1.6 评估基准日：指具有合法资质的评估机构对目标公司进行评
估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指 2020 年 9 月 30 日（含
三方共同确认的自 2020 年 10 月 1 日起至 2021 年 9 月 30 日止的延伸
审计期间）。
1.7 登记机关：指市场监督管理部门或其他主管部门。
1.8 股权交割：是指甲、乙、丙三方将股权转让事宜记载于股东名册，按照规定办理完毕所需变更登记手续。
1.9 过渡期：是指自丙方向甲、乙方支付第一部分股权转让价款日起至股权交割完成日止的期间。
1.10 货币：在本合同中，凡提及 RMB 或人民币时均指中国法定
货币。
1.11 包括：指包括但不限于。
第二条 股权转让标的
2.1 本合同转让标的为甲、乙双方合计持有的目标公司 100%股权。
2.2 甲、乙双方就其持有的目标公司股权所认缴的出资已经全额缴清。
2.3 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第三条 目标公司基本情况
3.1 本合同所涉及之目标公司是合法存续的，并由甲、乙双方合法持有 100%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资
格。3.2 截至本合同签署日，目标公司已于 2012 年 10 月 18 日
办理了《营业执照》，未取得其他批准或许可文件。
3.3 目标公司拥有的在建工程以本合同后附的、各方共同盖章确认的《在建工程明细表》为准。
3.4 辽宁中朋会计师事务所有限
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