股票简称：曙光股份 证券代码：600303编号：临2015-086
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于出售股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）将其持有的常州黄海汽车有限公司（以下简称“常州黄海”或“目标公司”）2.85%股权和控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”或“转让方”）持有的常州黄海97.15%股权合计100%股权转让给常州常高新实业投资有限公司（以下简称“常高新实业”或“受让方”），交易总价为人民币43,000万元，其中向公司支付股权转让款1,225.5万元；向丹东黄海支付股权转让款41,774.5万元。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）交易情况
为了进一步优化资产结构，优化资源配置，专注发展新能源客车，公司决定将其持有的常州黄海2.85%股权和丹东黄海持有常州黄海97.15%的股权合计100%股权转让给常高新实业，交易总价为人民币43,000万元，其中向公司支付股权转让款1,225.5万元；向丹东黄海支付股权转让款41,774.5万元。
（二）董事会审议情况
2015年12月16日，公司八届十一次董事会审议通过了《关于转让常州黄海汽车有限公司股权议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
名称：常州常高新实业投资有限公司
住所：常州市新北区高新科技园6号楼216室
法定代表人姓名：卢金河
注册资本：20000万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：实业投资；投资管理及咨询。
股东情况：常高新集团有限公司持有其100%股权。
（二）其他当事人情况介绍
名称：丹东黄海汽车有限责任公司
住所：丹东市临港产业园区金泉路6号
法定代表人：李海阳
注册资本：67,971万元
经营范围：制造、销售：汽车（不含小轿车）、特种专用车、汽车底盘及零部件。
公司持有其96.76%的股权。
三、交易标的基本情况
1、本次出售的标的资产为：公司持有的常州黄海2.85%股权和丹东黄海持有的常州黄海97.15%股权合计100%的常州黄海股权。
2、标的资产的基本情况
名称：常州黄海汽车有限公司
住所：常州市高新区韶山路18号
注册资本：35,055.75万元
法定代表人：张冯军
公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。
3、无其他优先受让权股东。
4、审计情况
以2015年10月31日为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对常州黄海进行了审计，并出具了《常州黄海汽车有限公司审计报告》（苏公
C[2015]E7097号）。常州黄海经审计的资产总额为57,771.32万元，负债总额为37,697.24万元，资产净额为20,074.08万元。2015年1-10月实现营业收入14,186.82万元，实现净利润-2,724.63万元。
5、评估情况
以2015年10月31日为评估基准日，具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司对常州黄海股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《常高新集团有限公司拟股权收购涉及的常州黄海汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》（苏中资评报字(2015)第C1083号）。评估以资产的持续经营和公开市场为前提，分别采用资产基础法和收益现值法两种方法对常州黄海的股东全部权益进行评估，并通过合理性分析后最终选取采用收益法的评估结果43,000.00万元作为常州黄海股东全部权益价值的评估结论。具体结论如下：
在评估基准日2015年10月31日，在企业持续经营及评估报告所列假设条件下，常州黄海账面股东全部权益20,074.08万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为43,000.00万元（取整到百万），评估增值22,925.92万元，增值率114.21%。
四、交易的主要内容
1、交易标的：公司持有的常州黄海2.85%股权和丹东黄海持有
的常州黄海97.15%股权合计100%的常州黄海股权。
2、交易价格：双方以具有从事证券、期货业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告（苏中资评报字(2015)第C1083号）和具有从事证券、期货业务资格的江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州黄海汽车有限公司审计报告》（苏公C[2015]E7097号）作为本次股权定价的参考依据，确定本次股权转让交易总价款为人民币43,000万元。其中向公司支付股权转让款1,225.5万元；向丹东黄海支付股权转让款41,774.5万元。
3、税费承担：因本次股权转让所涉及的有关税费，由各方依照相关法律法规以及当地政府的有关规定执行和承担。
4、协议生效时间：本合同经转让方、受让方和目标公司签署并经双方有权机关批准后生效。
五、协议履行及对本公司的影响
本次股权转让符合公司整体的发展战略，有利于公司进一步优化资产结构，优化资源配置，专注新能源客车的发展。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2015年12月16日
