证券代码：600292 证券简称：九龙电力 上市地点：上海证券交易所
重庆九龙电力股份有限公司
CHONGQING JIULONG ELECTRIC POWER CO., LTD
（注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园区盘龙村113号）
重大资产出售暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所、通讯地址
中国电力投资集团公司 北京市西城区金融大街28号院3号楼
独立财务顾问
上海市淮海中路98号
二○一二年十一月
重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法
律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次重大资产出售所做的任何
决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或
者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
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重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
本公司于2012年7月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）全文披
露了《重庆九龙电力股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以
下简称“重组报告书”）。公司根据中国证监会出具的《关于重庆九龙电力股份有
限公司重大资产重组申请的反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书121500号）对重组报告书进行了修订、补充和完善，主要内容如下：
一、本次重组已取得中国证监会的核准文件，重组报告书在“重大事项提示”，
“第一节 交易概述”之“二、本次交易决策过程”等处增加了本次重组取得中
国证监会核准的说明，并在“第十五节 其他重要事项”之“一、本次交易的相
关风险提示”中修改了与审核相关的风险提示。
二、在“第十一节 资金、资产占用及担保情况”之“二、担保情况”中补
充披露了九龙电力向能投集团提供的反担保责任在本次交易完成后转移给中电
投集团是否需要取得天弘矿业债权人国家开发银行股份有限公司重庆分行的同
意。
三、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”中补充
披露了各标的资产中主要土地、房屋的面积、账面值、取得时间及本次评估值、
并结合周边房价、地价情况补充披露相关资产在本次评估中作价是否公允。
四、在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具体情况”中补充
披露了发电分公司、白鹤电力2012年一季度净利润大幅变化的原因以及2012年
1-9月净利润变化的原因。
五、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（三）
收益法评估参数的取值”中补充说明了江口水电收益法评估中折现率取值的合理
性；在“第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、
交易价格的公允性分析”之“（三）交易价格的公允性分析”中补充说明了江口
水电交易作价公允性。
六、在“第七节 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”之“一、
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重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
交易价格的公允性分析”之“（三）交易价格的公允性分析”中补充说明了天弘
矿业交易作价情况，并在“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易标的具体
情况”之“（六）天弘矿业”中补充披露了在评估基准日至2012年9月30日期间各
股东对天弘矿业的投资情况。
七、在“第四节 交易标的基本情况”之“三、交易标的评估情况”之“（三）
收益法评估参数的取值”中补充说明了天弘矿业原煤价格取值的合理性。
八、在“第八节 董事会讨论与分析”之“三、本次交易完成后公司财务状
况、盈利能力及未来趋势分析”中详细补充披露了本次交易完成后上市公司的发
展战略及规划；在“第八节 董事会讨论与分析”之“三、本次交易完成后公司
财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（三）未来趋势分析”中详细补充披
露了相关环保业务行业特点、经营风险。
九、对于“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设立及股本变动情况”
及“五、公司下属企业情况”更新了截至2012年9月30日的情况。
十、本公司已完成2012年1-9月财务报表的编制、公告工作，对于重组报告
书中“第二节 上市公司基本情况”之“四、主营业务发展情况”、“六、最近三
年一期的主要财务指标”，“第八节 董事会讨论与分析”，“第十二节 本次交易对
上市公司负债的影响”中相关部分进行了补充和更新。
十一、本次重大资产重组涉及的交易标的资产以2012年9月30日为基准日进
行了加期审计，对应重组报告书中“第四节 交易标的基本情况”之“二、交易
标的具体情况”，“第九节 财务会计信息” 中相关部分进行了补充和更新。
十二、白鹤电力、九龙燃料、江口水电已将委托贷款归还给九龙电力，在“第
十一节 资金、资产占用及担保情况”之“一、资金、资产占有情况”中对相应
描述进行了修订。
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重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
重大事项提示
一、本公司拟向中国电力投资集团公司出售非环保资产，包括重庆九龙电力
股份有限公司九龙发电分公司全部资产及负债、重庆白鹤电力有限责任公司
60.00%股权、重庆九龙电力燃料有限责任公司80.00%股权、重庆中电自能科技
有限公司72.78%股权、重庆江口水电有限责任公司20.00%股权、重庆天弘矿业
有限责任公司40.00%股权，中国电力投资集团公司以现金购买上述资产。
本次交易不涉及股权变动，不会导致实际控制人变更。
根据中瑞岳华为交易标的出具的审计报告，上述资产2011年度对应的经审计
的营业收入为253,859.03万元，占公司2011年度经审计的合并口径营业收入
399,584.95万元的63.53%，按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时由于中国电力投资集团公司为本
公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。
二、本公司与中国电力投资集团公司就本次交易的相关事宜签订了《资产出
售协议》，相关资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的并经
有权的国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估结果为基础，由交易双方协
商确定。
沃克森出具的资产评估结果已经有权的国有资产监督管理部门备案，根据该
评估结果，以2012年3月31日为评估基准日，标的资产对应的评估值为81,278.10
万元，经交易双方协商并签署《补充协议》，确定本次交易的交易价格为81,278.10
万元。
三、公司第六届董事会第二十四次（临时）会议已审议通过本次交易的预案。
本报告书及其摘要、与本次交易相关的审计报告、资产评估报告等已经公司第六
届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。本次交易已经有权的国有资产监督
管理部门批准，并经公司2012年第二次（临时）股东大会批准。
本次交易已获得中国证监会《关于核准重庆九龙电力股份有限公司重大资产
重组的批复》（证监许可[2012]1576号）核准。
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重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
四、由于开展脱硫特许经营，公司按照合同约定承担相应环保责任，在国家
关于环境保护的政策将进一步趋严的形势下，环保标准提高将可能导致公司运营
成本增加，并可能面临不能达标排放造成的环保罚款风险。同时，脱硫电价的调
整受到国家有关政策的严格限制，公司不具备根据相关成本费用变化及时调整脱
硫电价的能力，如果国家脱硫电价政策不能根据环保标准同步调整，公司将承担
一定政策风险。
五、为贯彻中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
的相关精神，公司进一步明确了利润分配特别是现金分红的相关政策，对《公司
章程》第一百六十八条、第一百六十九条进行如下修订：
原第一百六十八条的规定：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
2、如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
原第一百六十九条的规定：
第一百六十九条 公司的利润分配政策为可以采取现金或者股票方式分配股
利。公司在进行利润分配时，应充分考虑中小股东的利益。年度董事会未做出现
金利润分配预案的，应在最近一期定期报告中披露具体原因，并且独立董事须发
表明确意见。
现修改为：
第一百六十九条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远
利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润
分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。
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重庆九龙电力股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
（二）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利
