证券代码：600276 证券简称：恒瑞医药 公告编号：临2018-045
江苏恒瑞医药股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏恒瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月11日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了公司《关于吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：
为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司拟依法定程序吸收合并全资子公司江苏盛迪医药有限公司（以下简称“江苏盛迪”）。吸收合并完成后，江苏盛迪的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由公司依法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
一、合并双方基本情况
（一）合并方
1、公司名称：江苏恒瑞医药股份有限公司
2、法定代表人：孙飘扬
3、注册资本：368244.2449万元整
4、注册地址：连云港经济技术开发区黄河路38号
5、公司类型：股份有限公司（上市）
6、成立日期：1997年4月28日
7、经营范围：片剂（含抗肿瘤药）、口服溶液剂、混悬剂、原料药、精神药品、软胶囊剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、粉针剂（抗肿瘤药、头孢菌素类）、吸入粉雾剂、口服混悬剂、口服乳剂、大容量注射剂（含多层共
挤输液袋、含抗肿瘤药）、小容量注射剂（含抗肿瘤药、含非最终灭菌），生物工程制品（聚乙二醇重组人粒细胞刺激因子注射液）、硬胶囊剂（含抗肿瘤药）、颗粒剂（抗肿瘤药）、粉雾剂、膜剂、凝胶剂、乳膏剂的制造；中药前处理及提取；医疗器械的研发、制造与销售；一般化工产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
8、主要财务指标：
单位：元
2017年12月31日 2018年3月31日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 15,912,126,231.88 17,065,130,178.21
净资产 13,947,198,808.91 14,929,574,314.65
2017年1-12月 2018年1-3月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 12,919,647,314.68 3,609,277,996.36
净利润 2,866,694,182.50 897,543,755.98
（二）被合并方
1、公司名称：江苏盛迪医药有限公司
2、法定代表人：蒋素梅
3、注册资本：5000万元整
4、注册地址：连云港经济技术开发区大浦工业区金桥路22号
5、公司类型：有限责任公司（法人独资）
6、成立日期：2014年8月1日
7、经营范围：粉针剂（抗肿瘤药）、无菌原料药（抗肿瘤药）、原料药（含抗肿瘤药、含精神药品）的制造（均按许可证核定内容经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、主要财务指标：
单位：元
2017年12月31日 2018年3月31日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 1,057,787,760.51 1,087,690,019.79
净资产 451,001,382.16 466,398,218.50
2017年1-12月 2018年1-3月
项目
（经审计） （未经审计）
营业收入 1,025,629,711.47 235,862,004.81
净利润 63,116,822.63 15,396,836.34
二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：
公司通过整体吸收合并的方式合并江苏盛迪全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，公司存续经营，江苏盛迪的独立法人资格将被注销。
2、合并基准日：2018年7月31日。
3、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
4、吸收合并的范围：
合并完成后，江苏盛迪的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、合并双方共同办理资产移交手续、相关资产的权属变更和工商登记注销等手续。
7、合并双方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。
三、本次吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理组织架构，减少控股层级，提高管理效率，符合公司未来发展的需要。由于江苏盛迪系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的利益。
四、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交公司2018年第一次临时股东大会以特别决议审议通过，同时提请股东大会授权公司董事长及董事长授权人士具体负责组织实施与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
江苏恒瑞医药股份有限公司董事会
