湖北凯乐科技股份有限公司
关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期
暨向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股权激励权益授予日：2018年10月31日
●股权激励权益授予数量：594.7926万股
湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2018年8月22日为授予日，向符合条件的激励对象授予限制性股票。因有部分公司董事及高级管理人员属于本次限制性股票激励计划激励对象，且授予日（2018年8月22日）与2018年半年度报告披露日（2018年8月21日）间隔日期为两个交易日内，根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“管理规则”）第十三条规定“上市公司董事、监事和高级管理人员在自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内不得买卖本公司股票”。
2018年10月26日，公司披露《2018年第三季度报告》。根据《管理规则》第十三条“上市公司董事、监事和高级管理人员在上市公司定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票”的规定，2018年10月26日前30日内，公司董事、高级管理人员不得买卖公司股票。
为此，公司董事会依据《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和公司2017年年度股东大会授权，于2018年10月31日召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》。调整公司本次限制性股票的授予日为2018年10月31日。现将相关事项公告如下:
一、权益授予情况
（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
会第八次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事胡振红女士就提交2017年年股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权。
湖北正信律师事务所出具了《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书（鄂正律公字（2018）020号）。
具体内容详见公司2018年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
2、2018年5月12日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年5月12日至2018年5月22日。截至2018年5月22日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2018-051）。
3、2018年5月23日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2018-050）。
4、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
5、2018年5月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（鄂正律公字（2018）031号）
具体内容详见公司2018年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
6、2018年7月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。同日，凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单发表独立意见。
有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）020补1号）。
2018年7月20日，凯乐科技召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于核实<湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）>的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。
具体内容详见公司2018年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
7、2018年7月21日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年7月21日至2018年8月9日。截至2018年8月9日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临2018-083）。
8、2018年8月11日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临2018-082）。
9、2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
10、2018年8月22日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）031补1号）
具体内容详见公司2018年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
11、2018年10月8日，公司召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划授出权
同意的意见。
湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之二》（鄂正律公字（2018）031号补2号）
具体内容详见公司2018年10月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
12、2018年10月31日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予日期暨向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。
同日，公司召开第九届监事会第十五次会议，审议通过了上述议案，并对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予日期进行调整及向激励对象授予限制性股票的相关事项进行审核，发表了核查意见。湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书之三》（鄂正律公字（2018）031号补3号）
具体内容详见公司2018年11月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。
(二)董事会关于符合授予条件的说明
激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会认为，公司和本次限制性股票激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件。
(三）权益授予的具体情况。
1、授予日：2018年10月31日
2、授予数量：594.7926万股。
3、授予人数167人。
4、授予价格：15.52元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司普通股股票。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期
本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）限售期
授予的限制性股票的限售期分别为12个月、24个月和36个月，自相应的授予之日起计算。在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一次解除限售 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
第二次解除限售 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
第三次解除限售 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
7、激励对象名单及授予情况：
姓名 职务 获授的限制性股票 占授予限制性股票总 占授予前公司总
数量(股) 数的比例（%） 股本的比例（%）
王 政 董事 20000 0.34
