河南天方药业股份有限公司第二届董事会
第六次会议决议暨召开2002年度股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南天方药业股份有限公司(以下简称＂公司＂)第二届董事会第六次会议于2003年2月12日上午在公司三楼会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，会议有效。会议由董事长崔晓峰先生主持，经与会董事认真审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司2002年度报告正文及摘要
二、审议通过了公司2002年度董事会工作报告
三、审议通过了公司2002年度总经理工作报告
四、审议通过了公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告
五、审议通过了公司2002年度利润分配预案
经北京中天华正会计师事务所有限公司审计，公司2002年实现净利润54，476，410.44元，提取10％的法定公积金5，498，463.37元、 提取5％的法定公益金2，749，231.68元后，加上年初未分配利润21，840，969.40元，本年度可供股东分配的利润为68，069，684.79元。经公司二届董事六次会议审议通过，拟以2002年末公司总股本420，000，000股为基数，每10股派发现金红利0.50元(含税)，共计派发现金21，000，000元，剩余47，069，684.79元留待以后年度分配。本年度不送红股，也不进行公积金转增股本。以上利润分配预案还需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了续聘北京中天华正会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案
七、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》(详见附件1)
八、审议通过了公司2003年配股的预案(详见附件2)
1、关于公司符合配股条件的议案
2、关于本次配股发行方案的议案
3、关于本次配股募集资金投资项目及可行性的议案
此预案尚需提交股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会核准。
九、审议通过了修改公司章程部分条款的议案(详见附件3)
十、审议董事会成员变更的议案
根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《河南天方药业股份有限公司章程》的规定，为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，同意谈遂初先生、任军先生辞去其第二届董事会董事职务；同意推荐席春迎先生、路运锋先生为公司第二届董事会独立董事候选人(独立董事候选人及提名人声明、独立董事简历详见附件4)，并提请股东大会审议。独立董事候选人的有关材料尚须报请中国证监会审核备案。
十一、审议通过了公司高管人员目标责任工资方案的议案
为建立有效的激励和约束机制，实现责权利相统一，提高企业经营管理水平，公司推行高管人员岗位目标责任工资制。
2003年高管人员应得收入由岗位目标工资、效益工资两部分构成，两者各占50％。岗位目标工资是根据高管人员岗位的责任、风险和指标的不同而定的收入，效益工资是根据企业效益指标完成情况而定的收入。
2003年年终由董事长负责组成考评委员会进行考核，由董事会决定高管人员的实际收入。考核计算方法如下：
1、岗位目标工资＝岗位目标工资标准×考核得分(岗位目标工资标准分为五个档次，人均93，636元，考核得分依照考核细则)
2、效益工资＝效益工资标准×考核得分(效益工资标准分为五个档次，人均93，636元，考核得分依照考核细则)
3、应得收入＝岗位目标工资＋效益工资
十二、审议通过了召开2002年度股东大会的议案
公司董事会定于2003年4月22日(星期二)上午8点，在河南省驻马店市光明路2号公司三搂会议室召开2002年度股东大会。
(一)会议议程
1、审议公司2002年度报告正文及其摘要
2、审议公司2002年度董事会工作报告
3、审议公司2002年度监事会工作报告
4、审议公司2002年度利润分配预案
5、审议修改公司章程部分条款的议案
6、审议续聘会计师事务所的议案
7、审议公司2002年度财务决算及2003年度财务预算报告
8、审议《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》
9、审议公司2003年度配股的议案
10、审议董事会成员变更的议案
11、审议增补监事的议案
(二)参加会议对象
1、公司董事、监事及其他高管人员和公司聘任的律师。
2、2003年4月10日(星期四)15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人。
(三)会议登记办法
1、法人股股东持法人单位营业执照副本复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡(委托代理人必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡)办理登记；异地股东也可用信函或者传真的方式登记。
2、登记时间及地点
2003年4月15日(星期二)(上午8：30-11：30 下午2：30-5：30)
河南省驻马店市光明路2号河南天方药业股份有限公司证券部
联系人：王海峰 靳 挺 联系电话：0396-3823517
传 真：0396-3815761 邮政编码：463003
(四)与会股东交通及食宿费用自理，会期半天。
(五)因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席，授权委托书格式附后。
特此公告
河南天方药业股份有限公司董事会
2003年2月12日
附：授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(小姐)代表本人出席河南天方药业股份有限公司2002年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 受托人签名：
身份证号码： 身份证号码：
委托人持有股份：
委托人股东帐号： 委托日期：
附件1：
河南天方药业股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金概况
公司经中国证券监督管理委员会证监发字〖2000〗162号文批准，采取上网定价方式，通过上海证券交易所向社会公众发行人民币普通股(A股)股票60，000千股，每股面值1元，发行价格为7.75元／股，共募集资金448，200千元(扣除发行费用)。募集资金于2000年12月13日全部到达公司帐户，经河南华为会计师事务所2000年12月13日验证，并出具了华为验字(2000)第602号验资报告。
二、招股说明书承诺的前次募集资金投资项目
本公司招股说明书承诺投资10个项目，即：
单位：人民币千元
序号 项 目 名 称 总投资金额
1 天方罗欣技术改造项目 49，750
2 输液车间GMP改造项目 51，410
3 克林霉素磷酸酯技术改造项目 49，300
4 乙酰螺旋霉素技术改造项目 49，900
5 泰乐菌素技术改造项目 49，650
6 针剂车间GMP改造项目 44，000
7 技术开发中心工程项目 49，880
8 热电联产综合节能工程项目 49，260
9 110千伏输变电站工程项目 49，210
10 废水综合治理项目 46，160
总 计 488，520
说明：上述项目共需投资488，520千元，与募集资金448，200千元比较，尚有40，320千元的资金缺口，由公司自筹解决。
三、前次募集资金变更情况
公司根据市场发展要求，经研究决定放弃实施原泰乐菌素技术改造项目和热电联产综合节能工程项目，变更投向为：
1、 投资40，000千元增资重组郑州大成制药有限公司；
2、 投资30，000千元设立河南国信医药股份有限公司；
3、 投资39，070千元进行原料药精、烘、包GMP技术改造项目。
以上三个项目共需资金109，070千元，资金不足部分10，160千元由公司自筹解决。
上述变更分别经公司第一届董事会第八次会议及2002年第一次临时股东大会审议通过，决议刊登于2002年元月8日及2月9日的《中国证券报》、《上海证券报》。
四、前次募集资金实际使用情况(截止2002年12月31日)
单位：人民币千元
序号 实际投资项目 承诺投资额 实际投资额 差异 完工程度
1 天方罗欣技术改造项目 49，750 40，010 -9，740 已完工
2 克林霉素磷酸酯技术改造项目 49，300 36，410 -12，890 已完工
3 乙酰螺旋霉素技术改造项目 49，900 53，020 3，120 已完工
4 针剂和输液车间GMP改造项目 95，410 81，610 -13，800 已完工
5 技术开发中心工程项目 49，880 44，210 -5，670 已完工
6 110千伏输变电站工程项目 49，210 42，180 -7，030 已完工
7 废水综合治理项目 46，160 40，070 -6，090 已完工
8 原料药精、烘、包GMP技术改造项目 39，070 17，870 -21，200 70％
9 投资河南国信医药股份有限公司 30，000 30，000 - 已完工
10 增资重组郑州大成制药有限公司 40，000 40，000 - 已完工
合 计 498，680 425，380 -73，300
说明：天方罗欣技术改造项目、110千伏输变电站工程项目、针剂和输液车间GMP改造项目及废水综合治理项
