新疆绿原国有资产经营集团有限公司收购报告书
上市公司名称：新疆冠农果茸集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：冠农股份
股票代码：600251
收购人名称：新疆绿原国有资产经营集团有限公司
注册地址：新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼
通讯地址：库尔勒市人民西路博斯腾大厦A座28楼
二〇一七年十一月
收购人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人持有、控制新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益的股份情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在新疆冠农果茸集团股份有限公司拥有权益。
3、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、根据第二师国资委下发的《关于无偿划转冠源投资国有股权的批复》（师国资发【2017】34号），第二师国资委拟将冠源投资100%国有产权无偿划转给绿原国资，导致绿原国资间接取得冠农股份40.89%股权。
4、本次收购是依据第二师国资委下发的《关于无偿划转冠源投资国有股权的批复》（师国资发【2017】34号）进行的。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购行为尚待中国证券监督管理委员会审核无异议并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。
5、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-1
目录
收购人声明......1
目录......2
第一节释义......5
第二节 收购人介绍......6
一、收购人基本情况......6
二、收购人股权控制结构及实际控制人情况......6
（一）收购人股权控制关系......6
（二）收购人控股股东及实际控制人情况......7
（三）收购人控股股东、实际控制人关联企业情况......7
三、收购人主要业务及财务状况......7
（一）收购人主要业务情况......7
（二）收购人财务状况......10
四、收购人最近五年所受行政处罚、仲裁的情况......11
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况......11
三、收购人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上的已发行股
份的情况......12
第三节 收购决定及收购目的......13
一、本次收购目的......13
二、未来股份增减持计划......13
三、本次收购决定履行的相关程序......13
（一）本次收购已履行的批准程序......13
（二）本次收购尚未履行的批准程序......14
第四节 收购方式......15
一、收购人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......15
二、收购完成后的股权控制关系......15
（一）本次收购前股权控制关系......15
（二）本次收购完成后股权控制关系......16
三、划转协议的主要内容......16
（一）本次划转的当事人......16
4-2-2
（二）本次划转的标的......16
（三）转让价款与支付......16
（四）协议生效条件和生效时间......16
四、股份无偿划转前后的股份性质......17
五、划转股份相关权利限制情况及附加特殊条件情况......17
六、本次股份划转的批准进展情况......17
第五节 资金来源......18
第六节 后续计划......19
一、对上市公司主营业务改变或调整计划......19
二、重大的资产、负债处置或者其他重大重组计划......19
三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划......19
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款的修改计划......19
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的的计划......19
六、上市公司分红政策的调整计划......19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......20
第七节 对上市公司的影响分析......21
一、对上市公司法人治理结构和独立性的影响......21
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施......21
（一）本次收购后收购人及关联方与上市公司同业竞争情况......21
（二）关于解决和避免同业竞争的承诺......21
三、收购人与上市公司的关联交易情况......22
（一）本次收购前收购人与上市公司发生交易的情况......22
（二）本次收购完成新增关联交易......22
（三）关于避免关联交易承诺......24
第八节 与上市公司之间的重大交易......25
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易......25
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......25
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排......25
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排......25
第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况......26
一、被收购人买卖上市公司股份的情况......26
二、收购人买卖上市公司股份的情况......26
4-2-3
三、第二师国资委买卖上市公司股份的情况......26
第十节 收购人的财务资料......27
一、收购人财务资料......27
二、最近1年财务会计报告审计意见......33
三、最近一年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释.....33
第十一节 其它重要事项......34
收购人声明......35
财务顾问声明......36
律师声明......37
第十二节 备查文件......38
一、备查文件目录......38
二、查阅地点......38
4-2-4
第一节释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
绿原国资、收购人、本公司 指 新疆绿原国有资产经营集团有限公司
第二师 指 新疆生产建设兵团第二师
冠源投资 指 新疆冠源投资有限责任公司
冠农股份、标的公司、上市
指 新疆冠农果茸集团股份有限公司
公司
本报告书、本收购报告书 指 《新疆冠农果茸集团股份有限公司收购报告书》
本次收购、本次股权划转、 收购人以无偿划转的方式受让冠源投资100%股权，
指
本次无偿划转 间接持有冠农股份40.89%股权
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
第二师国资委 指 新疆生产建设兵团第二师国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
第二师国资委和绿原国资签署的《国有股权无偿划转
《国有股权无偿划转协议》指
协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4-2-5
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称： 新疆绿原国有资产经营集团有限公司
法定代表人： 康建新
注册资本： 66,429.53万元
实收资本： 66,429.53万元
成立日期： 2004年9月13日
经营期限： 长期
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
股东名称： 第二师国资委
统一社会信用代码： 916590067668009176
注册地址： 新疆铁门关市兴疆路1号政府办公楼5楼501、502室
通讯地址： 库尔勒市人民西路博斯腾大厦A座28楼
联系电话： 0996-2019706
国有资产投资与资产管理，批发零售：农膜、化肥、其
他农畜产品、其他机械设备、建材、钢材、煤，皮棉的
经营范围：
收购及销售；农业灌溉服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、收购人股权控制结构及实际控制人情况
