证券代码：600242 证券简称：ST 华龙 编号：临2009-17
广东华龙集团股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示
本公司于2009 年4 月3 日公告了本次交易的预案，本次决议的方案与预案
稍有差异，差异说明如下：
1. 预案中舟山中昌海运股份有限公司100%股权的初步评估值约为4.5 亿
元，本次方案中的评估值为444,508,658.36 元。
2.预案中发行股份的数量约为1.23 亿股，本次方案中发行股份的数量为
121,783,194 股。
3.预案中舟山中昌海运股份有限公司2009 年初步预测净利润约为4000 万
元，本次方案中相应的预测数值为净利润3811.77 万元。
广东华龙集团股份有限公司（以下简称公司、本公司）于2009 年4 月2 日
向全体董事发出召开公司第六届董事会第十一次会议的通知，会议于2009 年4
月9 日下午14 点30 分在广州市永福路永福大厦1305 室举行。本次会议应到董
事7 人，实到董事5 人，董事何伟昌委托董事长周健民代为行使表决权，独立董
事周琪委托独立董事俞铁成代为行使表决权。本次董事会会议由董事长周健民主
持。公司部分监事会成员和高级管理人员列席会议。会议符合《公司法》和《公
司章程》的规定，会议程序及表决结果合法有效。
根据《公司法》和公司章程有关规定，本次董事会会议审议并通过了下列决
议：
一、审议并通过了《关于公司向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司
和陈立军发行股份购买资产的议案》。2
公司发行股份购买上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（以下简称三盛
宏业）和陈立军持有的舟山中昌海运股份有限公司（以下简称中昌海运）100%
股权的议案，已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，根据拟购买资产的审
计、评估结果，公司对前述审议通过的《广东华龙集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易预案》进一步完善，并再次进行了审议，主要内容包括：
1、发行股份的种类和股票面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。
2、发行方式
本次发行的股份全部采取向三盛宏业和陈立军非公开发行的方式。
3、发行价格
发行股份的价格为公司第六届董事会第十次会议决议公告日前20 个交易日
公司股票交易均价 3.65 元/股。
4、发行数量
本次发行股份的数量为121,783,194 股。
5、锁定期安排
如公司发行股份购买三盛宏业及陈立军持有的中昌海运100%股权的交易得
以完成，三盛宏业和陈立军承诺，自股份发行结束之日起36 个月内不转让所持
华龙集团的股份。
6、上市地点
在锁定期结束后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
7、关联交易事项
鉴于上海兴铭为公司控股股东，三盛宏业和陈立军为上海兴铭的关联方，故
本次发行股份购买资产构成关联交易。
本次交易未导致公司实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司的实际控
制人仍为陈建铭先生。
8、交易价格及定价依据
本次交易中交易标的为中昌海运100%的股权。根据浙江勤信资产评估有限
公司出具的《资产评估报告》，截至2008 年12 月31 日，中昌海运100%股权的
评估值为444,508,658.36 元，经协商确认，以此评估值作为中昌海运100%股权
的交易价格。
华龙集团发行股票的价格为公司第六届董事会第十次会议决议公告日前203
个交易日均价3.65 元/股。
9、支付方式
华龙集团发行股份作为购买三盛宏业和陈立军持有的中昌海运100%股权的
支付方式。如本次交易获得中国证监会核准，则华龙集团发行股份一次性支付。
10、资产交付或过户的时间安排
在中国证监会批准本次交易以后，三盛宏业、陈立军与华龙集团将及时办理
中昌海运的股权过户手续。
中昌海运的股权过户至上市公司后，上市公司聘请的独立财务顾问和律师事
务所将对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意
见。在华龙集团按规定完成相关的公告和报告后，将到上海证券交易所和中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司为认购股份的三盛宏业和陈立军申请办理
证券登记手续。
11、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
中昌海运自定价基准日2008 年12 月31 日至交割日期间产生的损益均由华
龙集团享有。
12、与资产相关的人员安排
中昌海运相关的员工保持原有的劳动关系不变。
13、合同的生效条件和生效时间
经股东大会批准本次交易事项，并经中国证监会核准，且豁免三盛宏业和陈
立军发出收购要约后，本合同生效。
14、合同附带的保留条款、补充协议和前置条件
若中昌海运2009 年度实际实现的净利润，低于经浙江天健东方会计师事务
所有限公司出具浙天会审〔2008〕2461 号《审核报告》审核的盈利预测中披露
的净利润，则由三盛宏业用现金在相关年度审计报告出具日后3 个月内用现金补
偿，若3 个月内未能支付现金，则用其三盛宏业持有的华龙集团股票按照经审计
的华龙集团账面净资产作价抵偿。
15、违约责任条款
协议签订后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，
守约一方有权要求违约一方依照本协议的规定履行义务、采取补救措施并且赔偿
因违约而造成的实际损害。4
表决结果：关联董事周健民、袁浩平回避表决。同意4 票，反对0 票，弃权
0 票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《广东华龙集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易报告书》（草案）。
表决结果：关联董事周健民、袁浩平回避表决。同意4 票，反对0 票，弃权
0 票。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告的议案》。
本次会议审议通过了就本次重大资产重组编制的《广东华龙集团股份有限公
司2008 年度的备考合并审计报告》、《广东华龙集团股份有限公司2009 年度备
考合并盈利预测审核报告》。
表决结果：关联董事周健民、袁浩平回避表决。同意4 票，反对0 票，弃权
0 票。
四、审议并通过了《关于对资产评估相关问题发表意见的议案》。
本次会议认为：公司为本次重大资产选聘的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的的相关一致，评估定价公允。
表决结果：关联董事周健民、袁浩平回避表决。同意4 票，反对0 票，弃权
0 票。
五、审议并通过了《关于本次重大资产重组决议有效期的议案》。
本次重大资产重组所涉及的相关议案——《关于公司向上海三盛宏业投资
（集团）有限责任公司和陈立军发行股份购买资产的议案》，于本次董事会后将
提交公司股东大会表决，本次会议决定提请股东大会确定本次重大资产重组相关
议案的决议自董事会决议作出之日起有效期1 年。
表决结果：关联董事周健民、袁浩平回避表决。同意4 票，反对0 票，弃权
0 票。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《关于提请召开公司2009 年第一次临时股东大会的议案》。
本次会议审议决定召集公司2009 年第一次临时股东大会，审议本次重大资
产重组须由公司股东大会审议通过的议案。本次股东大会将采取现场会议和网络
投票相结合的形式召开，现场会议将于2009 年4 月27 日上午10 点在公司会议5
室举行，网络投票时间为2009 年4 月27 日上午9：30－11：30，下午13：00
－15：00。本次股东大会的股权登记日为2009 年4 月17 日，截至该日下午收市
后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体本公司股东或
其委托代理人均有权参加，具体会议安排、网络投票程序详见《广东华龙集团股
份有限公司关于召开2009 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
广东华龙集团股份有限公司董事会
二○○九年四月九日
附：独立董事意见
