云南城投置业股份有限公司
关于本次重大资产出售前 12 个月内购买、出售资产的说明
云南城投置业股份有限公司（以下简称“云南城投”、“公司”）拟公开挂牌出售 11 家子公司股权，分别为：云南城投持有的苍南银泰 70%股权、杭州海威70%股权、平阳银泰 70%股权、杭州云泰 70%股权、宁波泰悦 19%股权、宁波银泰 70%股权、黑龙江银泰 70%股权、淄博银泰 70%股权、哈尔滨银旗 70%股权、台州置业 70%股权、北京房开 90%股权，以及云南城投全资子公司天津银润持有的宁波泰悦 51%股权（以下简称“本次交易”或“本次重大资产出售”）。
公司拟在云南产权交易所公开挂牌转让标的资产，并由交易对方以现金方式购买，本次交易的交易对方将根据公开挂牌结果确定。根据控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“省城投集团”）董事会决议，省城投集团将指定全资子公司云南城投康源投资有限公司按照不高于经有权限的国有资产监督管理机构备案的标的股权评估结果参与竞买云南城投本次转让 11 家标的股权。若云南城投康源投资有限公司最终摘牌，则本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
一、本次交易前十二个月内上市公司资产交易情况说明
上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）资产购买情况
1、发行股份及支付现金收购成都会展 100%股权并募集配套资金
2017 年 6 月 24 日，公司筹划以发行股份及支付现金的方式向省城投集团、
邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林购买其合计持有的成都环球世纪会展旅游集团有限公司 100%股权，同时募集配套资金，所募集资金扣除发行费用后用于支付本次收购的现金对价，交易价格为 2,357,212.02 万元。
因国内市场环境、经济环境等客观情况发生了较大变化，交易各方在部分重要条款上无法达成一致意见，经充分审慎研究，交易各方均认为本次重大资产重
组不具备继续推进的条件。经交易各方友好协商，公司于 2019 年 6 月 19 日决定
终止此次重大资产重组，并已向中国证监会申请撤回本次重大资产重组相关申请文件。
2、投资设立联康云养新生活科技有限公司
2019 年 6 月 19 日，公司第八届董事会第五十二次会议审议通过《关于公司
出资设立合资公司的议案》，同意公司与北京联动天翼科技股份有限公司、北京广联达创元投资中心签订出资合同，设立联康云养新生活科技有限公司（以下简称“新生活科技”），公司现金出资 2,000 万元，持有新生活科技公司 20%的股权。截至本说明出具之日，公司已完成上述股权的工商备案登记工作。
3、向成都民生喜神投资有限公司增资
2019 年 8 月 23 日，公司第八届董事会第五十三次会议审议通过《关于公司
全资子公司成都民生喜神投资有限公司增加注册资本金的议案》，同意全资子公司成都民生喜神投资有限公司（以下简称“民生喜神”）采取认缴方式将其注册资本金由 1,000 万元增加至 10,000 万元，增加注册资本金后，公司仍持有民生喜神 100%的股权。截至本说明出具之日，公司已完成上述股权的工商变更登记工作。
4、收购云尚发展（淄博）有限公司 51%股权
2020 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司收购
云尚发展（淄博）有限公司 51%股权的议案》，同意公司与北京名尚都市投资有限公司（以下简称“名尚投资”）、淄博市淄川区财金控股有限公司（下称“淄川控股”）、名尚国际（香港）有限公司（下称“名尚国际”）签订《关于收购云尚
发展（淄博）有限公司 51%股权合作协议》，公司以 0 元的价格收购名尚投资持有的云尚发展（淄博）有限公司（以下简称“云尚发展”）的 51%股权，股权转让完成后，云尚发展 51%股权的出资义务将由公司承担。本次交易完成后，云尚发展将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本说明出具之日，公司已完成上述股权的工商备案登记工作。
（二）资产出售情况
1、公开挂牌转让云南城投天堂岛置业有限公司 90%股权
2018 年 8 月，经公司第八届董事会第三十二次会议和 2018 年第八次临时股
东大会审议，同意公司采取公开挂牌或协议转让的方式转让云南城投天堂岛置业有限公司（下称“天堂岛置业”）90%的股权。
2019 年 3 月 29 日，公司在云南产权交易所（下称“云交所”）公开挂牌转
让天堂岛置业 90%股权，转让底价为 36,388 万元，受让方须代天堂岛置业偿还
欠公司的股东借款本息合计的 90%；竞价报名时间为 2019 年 3 月 29 日至 2019
年 4 月 26 日。
截至 2019 年 4 月 26 日，公司公开挂牌转让天堂岛置业 90%的股权挂牌期
满，未征集到意向受让方。根据挂牌公告，不变更挂牌条件，挂牌期按照 5 个工作日为一个周期延长，最多延长 1 个周期。
2019 年 5 月 7 日，公司收到云交所出具的《挂牌结果通知书》，截至延牌期
满，仍未征集到意向受让方，最终将天堂岛置业 90%股权转让项目做撤牌处理。
2、申请云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算
2019 年 12 月 4 日，公司第八届董事会第五十八次会议审议通过《关于公司
申请控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司破产清算的议案》，拟同意公司以债权人身份向人民法院申请对公司控股子公司云南艺术家园房地产开发经营有限公司（下称“艺术家园”）进行破产清算。艺术家园目前的股权结构为：公司持股 51%；云南文化产业投资控股集团有限责任公司（以下简称“文投集团”）持股 20%；自然人胡兆祥持股 24.65%；自然人吕燕持股 4.35%。
截至 2019 年 10 月 31 日，艺术家园净资产值为-43,900.65 万元，严重资不抵
债；且涉及多起诉讼，主要包括：因未能按时偿还文投集团借款本金共计 30,990万元及相应利息、因未能按时偿还公司借款本金 51,335 万元及相应利息等。艺术家园银行账户被冻结，主要资产被查封，无法清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，无力维持正常经营。鉴于艺术家园不能清偿到期债务且已资不抵债，符合我国《破产法》规定的破产条件，为避免国有资产遭受巨大损失，维护自身及股东的合法权益，公司以债权人身份向人民法院申请艺术家园破产清算。截至本说明出具之日，艺术家园破产清算工作正在有序推进过程中。
3、协议转让东莞云投置业股份有限公司 90%股权
2019 年 10 月，公司与广州金地房地产开发有限公司（下称“广州金地”）、
公司控股股东省城投集团签署了《合作框架协议》，拟就包含东莞云投置业股份有限公司（以下简称“东莞云投”）在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作，广州金地向公司支付共计人民币 22 亿元作为上述交易的诚意金，其中，东莞云投持有的华阳花园项目所对应的交易诚意金为2.5亿元。
2019 年 12 月，结合公司经营需要，经协商，公司拟向广州金地关联公司保
利湾区投资发展有限公司（以下简称“保利湾区公司”）以非公开协议方式转让东莞云投 90%的股权，保利湾区公司获取上述股权及华阳花园项目 90%权益的交易价款为人民币 94,128.27 万元。本次交易完成后，公司将持有东莞云投 10%的股权，东莞云投不再纳入公司合并报表范围。公司第九届董事会第三次会议于
2019 年 12 月 31 日审议通过了《关于公司转让东莞云投置业有限公司 90%股权
的议案》。截至本说明出具之日，公司已完成上述股权的工商变更登记工作。
4、协议转让昆明欣江合达城市建设有限公司 60%股权
2019 年 10 月，公司与广州金地、公司控股股东省城投集团签署了《合作框
架协议》，拟就包含昆明欣江合达城市建设有限公司（以下简称“欣江合达”）在内的公司下属公司部分股权及债权转让事宜同广州金地开展合作，广州金地向公司支付共计人民币 22 亿元作为上述交易的诚意金，其中，广州金地已就欣江合达 60%股权转让事宜向公司支付诚意金 6 亿元。
2020 年 2 月，结合公司经营需要，经协商，公司拟以协议转让的方式，向广
州金地关联公司云南保利实业有限公司（以下简称“云南保利实业”）转让 60%股权，标的股权转让价款为 49,124.51 万元。作为公司向云南保利实业转让标的股权的条件之一，云南保利实业按标的股权比例（即 60%）承担截止实际支付日
对应的欣江合达应付股东借款本息，截至 2019 年 12 月 31 日，云南保利实业应
承担的股东借款本息为 67,234.93 万元。以上股权转让价款及云南保利实业应向欣江合达提供的股东借款合计为 116,359.43 元。本次交易完成后，公司将持有欣江合达 10%的股权，欣江合达将不再纳入公司合并报表范围。2020 年 2 月公司第九届董事会第四次会议、2020 年 3 月公司第二次临时股东大会审议通过《关于公司转让昆明欣江合达城市建设有限公司 60%股权的议案》。截至本说明出具之日，公司已完成上述股权的工商变更登记工作。
5、公开挂牌转让西双版纳航投置业有限公司 80%股权
2020 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司下属
公司公开挂牌转让西双版纳航投置业有限公司 80%股权的议案》，同意公司下属控股子公司西双版纳航空投资有限公司公开挂牌转让所持有的西双版纳航投置业有限公司（以下简称“航投置业”）80%的股权。本次交易确定的审计、评估基
准日为 2019 年 12 月 31 日。截至本核查意见出具之日，公司已取得《国有资产
评估项目备案表》，航投置业经国资监管机构备案的评估净资产值为 2,395.08 万元。公司在云交所挂牌转让标的股权，经云交所组织交易，确定西双版纳坤宁泰和置业有限公司（下称“坤宁泰和”）为受让方。公司已与坤宁泰和、航投置业签署了《产权交易合同》，并完成上述股权的工商变更登记工作。
6、公开挂牌转让西安云城置业有限公司 51%股权
2020 年 2 月 24 日，公司第九届董事会第五次会议审议通过《关于公司下属
企业公开挂牌转让西安云城置业有限公司 51%股权的议案》，同意公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业公开挂牌转让所持有的西安云城置业有限公司（以下简称“西安云城”）51%股权。本次交易确定的审计、评估基准日为
2019 年 9 月 30 日。截至本核查意见出具之日，公司已取得《国有资产评估项目
备案表》，西安云城经国资监管机构备案的评估净资产值为 16,236.79 万元。公司
在云交所挂牌转让标的股权，经云交所组织交易，确定西安广盛隆商业运营管理有限公司（下称“广盛隆”）为受让方。公司已与广盛隆、西安云城签署了《产权交易合同》，并完成上述股权的工商变更登记工作。
7、公开挂牌转让西双版纳云辰置业有限公司 51%股权
2020 年 4 月 17 日，公司第九届董事会第七次会议审议通过《关于公司公开
挂牌转让西双版纳云辰置业有限公司 51%股权的议案》，同意
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