证券简称:云南城投 证券代码:600239 公告编号:临 2013－008 号
云南城投置业股份有限公司关于公司下属企业
收购昆明市西苑房地产开发经营有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。
重要内容提示:
1、公司下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合
伙企业”）拟以人民币 2.58 亿元收购昆明市西苑房地产开发经营有限公司（下称“西苑地产”）
60%的股权及另行支付人民币 2000 万元的补偿金。
2、为确保西苑地产黑林铺项目（下称“项目”）的顺利实施，安盛创享合伙企业拟按照
14％的年化收益率向西苑地产提供人民币 3 亿元的债权资金。
3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
公司下属企业安盛创享合伙企业拟收购西苑地产 60%的股权，同时，为确保项目的顺利实
施，拟向西苑地产提供人民币 3 亿元的债权资金。
西苑地产目前的股权结构为云南铭鼎投资集团有限公司（下称“铭鼎集团”）持有西苑地
产 100%的股权。铭鼎集团有意将西苑地产 100%股权全部予以转让，安盛创享合伙企业及云南
城投兴坤房地产开发有限公司（下称“兴坤地产”）有意收购，其中: 安盛创享合伙企业拟收
购西苑地产 60%的股权；兴坤地产拟收购西苑地产 40%的股权，并指定昆明一红房地产开发有
限公司（下称“一红地产”）作为西苑地产的合法股东持有西苑地产 40%的股权。
安盛创享合伙企业现已聘请具有证券从业资格的中审亚太会计师事务所有限公司及北京
亚超资产评估有限公司对西苑地产进行了审计、评估，并分别出具了中审亚太审 [2013]云－
0002 号《审计报告》及亚评报字【2013】A003 号《评估报告》。本次交易确定的审计、评估基
准日均为 2012 年 12 月 31 日。截至基准日，西苑地产经审计的资产总额为人民币 13,261.03
万元，净资产值为人民币 11,054.63 万元；经评估的资产总额为人民币 49,234.31 万元，净资
产值为人民币 47,027.91 万元。西苑地产净资产评估变动额 35,973.28 万元，相对变动率
325.41%，主要原因为存货评估增值所致。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结
果以云南省国资委备案通过的结果为准。参照有关审计和评估结果的基础上，西苑地产股权价
值确定为人民币 4.3 亿元，其中: 安盛创享合伙企业出资人民币 2.58 亿元持有西苑地产 60%
的股权；兴坤地产出资人民币 1.72 亿元持有西苑地产 40%的股权，并指定一红地产作为西苑
地产的合法股东持有 40%的目标股权，履行和承担所有相关的股东义务和责任。考虑到兴坤地
产在项目投资过程中前期所承担的风险以及付出的成本支出，安盛创享合伙企业和一红地产除
支付上述股权转让价款以外，还将另行向兴坤地产支付一笔补偿金，其中安盛创享合伙企业补
偿支付金额为人民币 2000 万元，一红地产的补偿支付金额参照安盛创享合伙企业补偿比例由
其与兴坤地产自行协商确定。本次交易完成后，西苑地产的股权结构变更为: 安盛创享合伙企
业持股 60%；一红地产持股 40%。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第二十五次会议于 2013 年 1 月 28 日以通讯表决的方式召开，应参会董
事 7 名，实际参会董事 7 名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了
《关于公司下属企业收购昆明市西苑房地产开发经营有限公司部分股权的议案》，同意公司下
属企业安盛创享合伙企业以人民币 2.58 亿元收购西苑地产 60%的股权及另行支付人民币 2000
万元的补偿金；为确保项目的顺利实施，同意安盛创享合伙企业向西苑地产提供人民币 3 亿元
的债权资金。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》上刊登的临 2013-004 号公告。）
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事
项后，安盛创享合伙企业将签订相关协议。
本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、交易各方当事人
1、铭鼎集团的基本情况
名称: 云南铭鼎投资集团有限公司
住所:昆明市东风西路123号
法定代表人:段如杰
注册资本:壹亿伍仟万元正
公司类型:有限责任公司（自然人独资）
成立日期:2003年9月27日
经营范围:项目投资并且对所投资的项目进行管理；房地产开发经营；建筑材料、装饰材
料、日用百货的批发、零售、代购代销（以上范围中涉及国家专项审批的，按审批的项目和时
限开展经营活动），（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项
目和时限开展经营活动）
2、兴坤地产的基本情况
名称:云南城投兴坤房地产开发有限公司
住所:昆明市高新区二环西路 449 号
法定代表人:鲁逸荣
注册资本:伍仟万元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2007 年 1 月 16 日
经营范围:房地产开发与经营；建筑材料、金属材料的销售（以上经营范围中涉及国家法
律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
3、一红地产的基本情况
名称:昆明一红房地产开发有限公司
住所:昆明市高新区C2-4地块（办公楼二楼）
法定代表人:朱俐
注册资本:壹亿元正
公司类型:非自然人出资有限责任公司
成立日期:2005年8月3日
经营范围:房地产开发经营（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，
按审批的项目和时限开展经营活动）
三、交易标的基本情况及项目简介
1、西苑地产的基本情况
名称:昆明市西苑房地产开发经营有限公司
住所:昆明市西山区秋苑二期二幢旁办公楼
法定代表人:段如杰
注册资本:壹亿壹仟万元正
公司类型:有限责任公司（法人独资）
成立日期:2002年5月17日
经营范围:房地产开发经营；建筑材料、五金交电、金属材料的批发、零售（以上经营范
围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
截至2012年12月31日，西苑地产经审计的资产总额为人民币13,261.03万元，净资产值为
人民币11,054.63万元。
2、项目基本情况
项目地块位于昆明市五华区黑林铺镇，地处高新板块西北边，二环以外的高新技术开发园
区，具有较强的区位优势。项目土地证载面积133,333.20 平方米（200亩），用途为住宅用地。
2004年政府招商引资项目“美的客车厂”落户该区域，占用项目地块16.35亩；目前规划中的
第九污水处理厂（由滇池投资有限公司实施），占地约44亩；2012年5月28日《昆明市规划局
国有建设用地使用权出让规划条件》，项目可开发总用地为98415平方米（147.62亩），扣除
城市规划道路、规划绿地占地面积后，净用地面积82250平方米（123.38亩），其中:村民回迁
安置房用地19533平方米（29.3亩），开发净用地面积62717.00 平方米（94.08亩）。项目综
合容积率4.457，绿地率40%，建筑密度22%。项目总建筑面积约50.7万平方米，其中地上约36.7
万平方米（含铭鼎集团回购的商业部分以及无偿使用的幼儿园。回购商业部分总货值约为人民
币1.48亿元，建筑面积约1.6万平方米，是按已获取的控制性规划设计条件计算，比按初步规
划设计条件计算的原协议约定面积减少，其最终回购面积将按报规划部门审核批准的《建设工
程规划许可证》为准；幼儿园建筑面积约为0.56万平方米），含有高层住宅、写字楼、商业三
种物业类型，项目预计总投资约19.6亿元。
四、协议的主要内容
1、兴坤地产和铭鼎集团于 2011 年 7 月 18 日、2012 年 9 月 20 日分别签署了《股权转让
协议》及《补充协议》（下称“转让文件”）。转让文件项下的主要合同权利和义务如下:
（1）项目回迁安置房由股权受让方负责建设并承担费用，如因此影响项目由股权受让方负
责。
（2）股权受让方负责回迁安置房的土地完善，并承担相关费用。
（3）股权受让方享有第九污水处理厂用地补偿收益，用于补贴回迁安置房费用。
（4）股权转让总价款由人民币 4.5 亿元调整为人民币 4.3 亿元，调整的 2000 万元用于补贴
回迁安置房费用。
（5）铭鼎集团收到全部股权转让价款人民币 4.3 亿元后三个工作日内完成西苑地产 100%
股权的过户手续。
（6）股权受让方完成项目开发，西苑地产须将项目配套的全部商业物业（定义为：实指
商场）按地块三上的商铺约 13850 ㎡以均价人民币 10000 元/平方米（按建筑面积计）、地块一
上的商铺约 12121 ㎡以均价人民币 7000 元/平方米（按建筑面积计）销售给铭鼎集团。
（7）项目中规划设计的幼儿园建成后，经营权交付给铭鼎集团，由铭鼎集团长期无偿使
用幼儿园的建筑物自主经营幼儿教育产业。
（8）股权受让方开发完成项目建设，完成财务、税务清算后，应当无偿的将西苑地产过
户归还铭鼎集团，无偿归还西苑地产股权的最迟时间为项目达到竣工验收条件且销售到达 90%
后的 6 个月以内，否则将按照约定承担违约责任，每延期一日，支付万分之一违约金。
2、安盛创享合伙企业拟与铭鼎集团、兴坤地产、一红地产签订的合作协议，主要内容如
下:
（1）兴坤地产和铭鼎集团于 2011 年 7 月 18 日签署了《股权转让协议》，根据该协议，铭
鼎集团将其持有的西苑地产 100%的股权转让给兴坤地产，转让价格为人民币 4.5 亿元。
（2）兴坤地产和铭鼎集团于 2012 年 9 月 20 日又就上述《股权转让协议》中的有关事项
签署了一份《补充协议》，根据该补充协议，股权转让的价格调整为人民币 4.3 亿元。
（3）兴坤地产有意将其在转让文件项下的合同权利和义务转让给安盛创享合伙企业和兴
坤地产指定的一红地产，且铭鼎集团同意兴坤地产将该权利转让给安盛创享合伙企业和兴坤地
产指定的一红地产。
（4）兴坤地产已经就本次股权转让事项先期向铭鼎集团支付了人民币 6000 万元。
（5）各方同意，在参照有关审计和评估结果的基础上，西苑地产股权价值确定为人民币
4.3 亿元，其中: 安盛创享合伙企业出资人民币 2.58 亿元持有西苑地产 60%的股权；兴坤地产
出资人民币 1.72 亿元持有西苑地产 40%的股权，兴坤地产指定一红地产作为西苑地产的合法
股东持有 40%的目标股权，由一红地产履行和承担所有相关的股东义务和责任。
（6）安盛创享合伙企业和兴坤地产确认,在合作协议签署时安盛创享合伙企业代替兴坤地
产向铭鼎集团支付人民币 1.72 亿元的股权转让价款，一红地产
