证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2008-043
江苏阳光股份有限公司
关于收购股权关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：江苏阳光股份有限公司（以下简称“公司”）收购江苏阳光集
团有限公司（以下简称“阳光集团”）所持有的江苏阳光璜塘热电有限公司（以
下简称“璜塘热电”）75%股权，股权转让总价款为19,226.85万元人民币。持有
璜塘热电25%股权的股东奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD放弃优先受让权。
● 关联人回避事宜：关联方董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明、赵维
强对该项议案回避表决。
● 关联交易对公司的影响：本次交易后，公司将持有璜塘热电75%的股权，
将增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，对公司长远发展产生积极影响，有
利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
一、交易概述
1．2008 年10 月31 日璜塘热电经评估净资产为25,635.80 万元人民币，经
与阳光集团协商，公司拟收购阳光集团所持有璜塘热电75%的股权，现协商确定
转让价款19,226.85 万元人民币。
2．因阳光集团持有公司37.2%股份，为公司控股股东，根据有关规定，以
上收购股权事项构成关联交易，因本次关联交易金额超过了公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
有关规定，本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3．董事会审议收购议案的表决情况：2008 年11 月12 日，公司2008 年第
四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司收购江苏阳光集团有限公司所持
有江苏阳光璜塘热电有限公司75%股权的议案》，关联董事陈丽芬、陆克平、刘
玉林、王洪明、赵维强对该项议案回避表决，3 名独立董事和1 名非关联董事参
与了表决并全部同意此议案，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表
了同意的独立意见。
4．2008 年11 月12 日，公司与阳光集团签署了《股权转让协议书》，公司
以自有资金元受让阳光集团持有的璜塘热电75%的股权，股权转让总价款为
19,226.85 万元人民币，股权转让完成后，公司持有璜塘热电75%的股权。第2 页共4 页
二、关联方介绍
1、名称：江苏阳光集团有限公司
企业类型：有限公司（法人独资）
注册地：江苏省江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
注册资本：67,387.3 万元
主营业务：呢绒、毛纱、毛线、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺
织工业专用设备及配件、砖瓦的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、
金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置
及卫星电视广播地面接收设施）、煤炭（凭许可经营）的销售；自营和代理各类
商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。
主要股东：江阴阳光投资有限公司出资67,387.3 万元，占阳光集团注册资本
的100%。
截止2007 年12 月31 日，公司净资产828,066.43 万元，2007 年度实现净利
润50,045.07 万元；
最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1．本次关联交易标的为阳光集团所持有的璜塘热电75%股权。阳光集团对
该部分股权享有完全的独立权益，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
2．璜塘热电的基本情况：璜塘热电成立于2003年12月25日，注册地位于江
苏省江阴市霞客镇璜塘环南路125号，法定代表人为郁鹏飞，璜塘热电注册资本
为22000万元人民币，其中阳光集团出资16500万元人民币，占注册资本的75%，
奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD出资5500万元人民币，占注册资本的25%，璜塘热
电经营范围为电力生产、蒸汽的生产、供应。
3．经具有证券从业资格的南京立信永华会计师事务所有限公司和江苏中天
资产评估事务所有限公司对璜塘热电进行了审计和评估，根据宁信会审字（2008）
0687号审计报告，截止2007年12月31日，经审计璜塘热电的资产总额为
237,184,575.71元，负债总额为18,765,796.00元，净资产为218,418,779.71元，
2007年1-12月份主营业务收入为81,992,746.39元，主营业务利润1,960,665.17
元，净利润为2,022,758.73元。截止2008年10月31日，经审计璜塘热电的资产总
额为251,596，672.00元，负债总额为30,536,252.19元，净资产为221,060,419.81第3 页共4 页
元，对外担保共计人民币8000万元，其中为江苏阳光集团有限公司担保人民币
8000万元。2008年1-10月份主营业务收入为79,319,114.79元，主营业务利润
2,568,706.90元，净利润为2,641,640.10元。
4．江苏中天资产评估事务所有限公司以2008年10月31日为评估基准日，对
璜塘热电进行评估，璜塘热电评估后的净资产为25,635.80万元人民币，现协商确
定转让价款19,226.85万元人民币。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）签署协议各方的法定名称
1．江苏阳光集团有限公司（甲方）
2．江苏阳光股份有限公司（乙方）
3．奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD（丙方）
（二）交易协议的签署
本次交易于2008 年11 月12 日在公司会议室签署。
（三）交易标的和金额
甲方将在该公司持有的璜塘热电的75%的股权以2008 年10 月31 日经评估
后净资产的等值价格即人民币19,226.85 万元转让给乙方。
（四）资金来源
自有资金
（五）交易结算方式
甲乙双方在签定转让协议生效后10 日内，由乙方将转让款交付甲方。
（六）交易定价政策
2008年10月31日璜塘热电经评估净资产为25,635.80万元人民币，现协商确定
转让价款19,226.85万元人民币。
（七）交易生效条件
甲、乙、丙三方签字盖章后和经乙方股东大会批准后生效。
五、收购股权目的以及对公司的影响
本次收购后，公司将持有璜塘热电75%的股权，目的是为了实施公司发展战
略，优化产业结构，整合企业资源，增加新的利润增长点，提高公司盈利能力，
对公司长远发展产生积极影响，有利于公司的持续经营，有利于全体股东的利益。
六、独立董事的意见第4 页共4 页
公司独立董事对此次收购股权关联交易事项作出了独立意见：上述收购股权
关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定；相关董事会会议
的召开程序、表决程序符合法律要求；关联交易符合诚实、信用、公平、公正的
原则，价格是公允的，没有损害公司和其他股东的利益，对中小股东是公平的。
七、备查文件
1．董事会决议及经董事签字的会议记录
2．股权转让协议书
3．审计报告
4．评估报告
5．独立董事关于公司关联交易的事前认可意见书和独立意见书
特此公告。
江苏阳光股份有限公司
2008 年11 月12 日江苏阳光璜塘热电有限公司
审计报告
委托单位：江苏阳光璜塘热电有限公司
受托单位：南京立信永华会计师事务所有限公司
文 号：宁信会审字（2008）0687 号
报告时间：2008 年11 月8 日审 计 报 告
宁信会审字（2008）0687 号
江苏阳光璜塘热电有限公司全体股东：
我们审计了后附的江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称璜塘热电公司）财务
报表，包括2008 年10 月31 日及2007 年12 月31 日的资产负债表，2008 年1 至
10 月及2007 年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表，以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是璜塘热电公司管理层的责任。这种责
任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不
存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作
出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中
国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们
遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合
理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选
择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重
大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，
以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包
括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表
的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、 审计意见
我们认为，璜塘热电公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了璜塘热电公司2008 年10 月31 日、2007 年12 月31 日的财务
状况以及2008 年1 至10 月、2007 年度的经营成果和现金流量。
南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 王沙薇
中国 南京 中国注册会计师 束哲民
二〇〇八年十一月八日编制单位：江苏阳光璜塘热电有限公司单位：人民币元
资 产编号注释2008.10.31 2007.12.31
流动资产：
货币资金1 注释四、1 1,984,658.39 10,405,22
