上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第2号——重大资产重组
上市公司名称 中再资源环境股份有限公司 独立财务顾问名称 兴业证券股份有限公司
证券简称 中再资环 证券代码 600217
交易类型 购买 出售 其他方式
中再生投资控股有限公司、
叶庆华、杨文斌、官圣灵、
武汉辛泰投资中心（有限合
伙）、武汉沃泰投资中心（有
限合伙）、郑安军、张兴尔、
交易对方 易铭中、曹艳、管仲晟、李 是否构成关联交易 是 否
卫东、张钰、刘春兰、郭志
富、郑小毛、肖磊、黄凯、
钟意、彭继伟、马亮、朱轩、
钟来鹏、张建喜、左洛、胡
晓霞、黄丽君、肖标、李海
波
中再资环拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中再生之全资子
公司中再生投资控股有限公司（以下简称“中再控股”）持有的山东中再生环境
科技有限公司（以下简称“山东环科”）100%股权，交易作价68,000.00万元；
拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉
辛泰投资中心（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、
易铭中等29名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司（以下简称“森泰环保”）
100%股权，交易作价31,552.00万元。本次重组交易作价合计99,552.00万元。
同时，上市公司拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份，
本次重组概况 发行数量不超过发行前总股本20%，募集配套资金主要用于支付标的公司现金
对价；投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目；
补充上市公司流动资金；支付本次重组税费及中介机构费用等。募集配套资金
总额不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易价格的100.00%。
本次重组中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实
施为前提，但发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金的成功
实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次重组行为的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以
自有或自筹资金择机先行用于投入标的公司武汉森泰环保股份有限公司
在建项目，待募集资金到位后予以置换。
中再资环过去12个月内收购中需要纳入本次重组累计计算的收购包括：收
判断构成重大资产重 购唐山公司18,524.14平方米在建仓库和淮安华科13.29%股权。本次拟发行股
组的依据 份及支付现金收购山东环科100%股权、森泰环保100%股权，与收购唐山公司
18,524.14平方米在建仓库、淮安华科13.29%股权合计资产净额及合计交易价
格孰高值为110,764.12万元。上市公司2018年12月31日经审计的资产净额为
141,730.12万元，收购的资产成交金额占上市公司资产净额78.15%，故构成重
大资产重组。
本次交易，中再资环拟以68,000.00万元价格向中再控股发行股份及支付现
金购买其持有的山东环科100%股权，其中发行股份支付对价60,000.00万元，
发行价5.07元/股，发行118,343,195股，现金支付对价8,000.00万元；拟以
31,552.00万元价格向中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、武汉辛泰投资中心
（有限合伙）、武汉沃泰投资中心（有限合伙）、郑安军、张兴尔、易铭中、曹
本次重组方案简介 艳、管仲晟、李卫东、张钰、刘春兰、郭志富、郑小毛、肖磊、黄凯、钟意、
彭继伟、马亮、朱轩、钟来鹏、张建喜、左洛、胡晓霞、黄丽君、肖标、李海
波等29名股东发行股份及支付现金购买其持有的森泰环保100%股权，其中发
行股份支付对价28,143.55万元，发行价5.07元/股，发行55,509,957股，现金
支付对价3,408.45万元。
上述交易标的合计交易作价99,552.00万元。
序号 核查事项 核查意见 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
1.1 交易对方的基本情况
交易对方的名称、企业性质、注册地、
1.1.1 主要办公地点、法定代表人、税务登记 是
证号码与实际情况是否相符
1.1.2 交易对方是否无影响其存续的因素 是
1.1.3 交易对方为自然人的，是否未取得其他 是
国家或者地区的永久居留权或者护照
1.1.4 交易对方阐述的历史沿革是否真实、准 是
确、完整，不存在任何虚假披露
1.2 交易对方的控制权结构
1.2.1 交易对方披露的产权及控制关系是否全 是
面、完整、真实
如交易对方成立不足一年或没有开展实 不适用，交易对方成立满一年
1.2.2 际业务，是否已核查交易对方的控股股 且开展实际业务
东或者实际控制人的情况
1.2.3 是否已核查交易对方的主要股东及其他 是
管理人的基本情况
1.3 交易对方的实力
1.3.1 是否已核查交易对方从事的主要业务、 是
行业经验、经营成果及在行业中的地位
1.3.2 是否已核查交易对方的主要业务发展状 是
况
是否已核查交易对方的财务状况，包括
1.3.3 资产负债情况、经营成果和现金流量情 是
况等
1.4 交易对方的资信情况
交易对方及其高级管理人员、交易对方
的实际控制人及其高级管理人员最近5
年内是否未受到过行政处罚（不包括证 是
1.4.1 券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁
交易对方及其高级管理人员最近5年是 是
否未受到与证券市场无关的行政处罚
交易对方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，该上市公司的
1.4.2 合规运作情况，是否不存在控股股东占 不适用，不存在控制其他上市
用上市公司资金、利用上市公司违规提 公司的情况
供担保等问题
1.4.3 交易对方是否不存在其他不良记录 是
1.5 交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1 交易对方与上市公司之间是否不存在关 否 交易对方中再控股系上市公司
联关系 同一实际控制人控制的企业
1.5.2 交易对方是否未向上市公司推荐董事或 是
者高级管理人员的情况
1.6 交易对方是否承诺在限定期限内不以任 是
何形式转让其所持股份
1.7 交易对方是否不存在为他人代为持有股 是
份的情形
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托管资产等情况）
购买资产所属行业是否符合国家产业政 是
2.1 策鼓励范围
若不属于，是否不存在影响行业发展的 不适用
重大政策因素
2.2 购买资产的经营状况
2.2.1 购买的资产及业务在最近3年内是否有 是
确定的持续经营记录
2.2.2 交易对方披露的取得并经营该项资产或 是
业务的时间是否真实
2.2.3 购买资产最近3年是否不存在重大违法 是
违规行为
2.3 购买资产的财务状况
2.3.1 该项资产是否具有持续盈利能力 是
2.3.2 收入和利润中是否不包含较大比例（如 是
30%以上）的非经常性损益
2.3.3 是否不涉及将导致上市公司财务风险增 是
加且数额较大的异常应收或应付账款
交易完成后是否未导致上市公司的负债
2.3.4 比例过大（如超过70%），属于特殊行 是
