西藏诺迪康药业股份有限公司
重大资产购买报告书
（草案）摘要
上市公司名称:西藏诺迪康药业股份有限公司
股票上市地点:上海证券交易所
证券简称：西藏药业
证券代码：600211
交易对方 住所/通讯地址
ASTRAZENECA Pepparedsleden1,Mlndal,SE-43183,Sweden
AB
独立财务顾问
二〇一六年四月
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司董秘办。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
目录
声明......1
目录......2
释义......3
第一节重大事项提示......5
一、本次交易方案概述......5
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市......5
三、本次交易支付方式......6
四、本次交易的关联交易情况......6
五、标的资产估值及定价情况......6
六、本次交易对于上市公司的影响......6
七、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......6
八、本次交易相关方作出的重要承诺......7
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排......9
第二节重大风险提示......11
一、本次交易的审批风险......11
二、本次重组被暂停、中止或取消的风险......11
三、海外收购的风险......11
四、收购标的整合风险......11
五、未对标的资产进行审计的风险......12
六、汇率波动风险......12
七、偿债风险......12
第三节本次交易概况......14
一、交易背景及目的......14
二、本次交易决策过程和批准情况......15
三、本次交易具体方案......16
四、本次重组对上市公司的影响......25
释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。在本摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
西藏诺迪康药业股份有限公司重大资产购买报告书（草
报告书、本报告书 指 案）
西藏药业全资子公司EVERESTFUTURE向交易对方
本次重组、本次交易 指
ASTRAZENECAAB收购IMDUR产品、品牌和相关资产
上市公司、公司、本公司、指 西藏诺迪康药业股份有限公司（证券代码：600211）
西藏药业
EVERESTFUTURE、购买 EVERESTFUTURELIMITED，一家依香港法律设立的公
指
方、西藏药业香港公司 司，为西藏药业的全资子公司
交易对方、转让方、出售 ASTRAZENECAAB，一家于瑞典成立的公司，为
指
方、ASTRAZENECAAB ASTRAZENECA的全资附属公司
AstraZenecaPLC，阿斯利康，一家在英国伦敦注册、以创
新为驱动的全球范围内生物制药企业，专注于研发、生产
ASTRAZENECA 指 和销售处方类药品，连续多年上榜《财富》世界500强企
业
标的资产/交易标的 与IMDUR（成分：5-单硝酸异山梨酯）相关的在除美国
/IMDUR产品、品牌和相指 以外的全球范围内所有的商标、技术诀窍、商誉、产品记
关资产 录、库存、注册批准及注册信息中所含之权利和利益
康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且
康哲药业 指 其股票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码
为00867
EVERESTFORTUNELIMITED，一家依香港法律设立的
EVERESTFORTUNE 指 公司，为康哲药业的全资附属公司
资产购买协议（关于IMDUR产品、品牌和相关资产的出
售），由康哲药业、EVERESTFORTUNE、EVEREST
资产购买协议 指 FUTURE及ASTRAZENECAAB于2016年2月26日签
署
2016年5月31日或《资产购买协议》签署方另行书面约
完成日 指 定的其他日期
康哲医药 指 深圳市康哲医药科技开发有限公司
华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司，本公司股东之一
MA 指 上市许可
IMDUR 指 中文名：依姆多，指单硝酸异山梨酯缓释片
新活素 指 冻干重组人脑利钠肽
诺迪康 指 诺迪康胶囊，主要成分为圣地红景天
独立财务顾问、申万宏源指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司
中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司
会计师、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、中伦 指 北京市中伦律师事务所
评估基准日 指 2016年1月31日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
美元 指 美国的法定货币
第一节 重大事项提示
一、本次交易方案概述
2016年2月26日，康哲药业、EVERESTFORTUNE、EVERESTFUTURE及ASTRAZENECAAB签署了《资产购买协议》，根据上述协议，上市公司拟通过
现金方式向ASTRAZENECAAB购买其IMDUR产品、品牌和相关资产，交易金额为1.9亿美元（存货另计）。
二、本次交易构成重大资产重组，但不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务数据和本次交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
项目 成交金额 上市公司资产总额 占比
资产总额与交易额孰高 124,142.20 70,633.00 175.76%
注：本次交易总价为1.9亿美元（存货另计），以北京时间2016年2月26日人民银行发布的美元对人民币汇率中间价1美元对人民币6.5338元计算，折合人民币为124,142.20万元。
本次交易标的资产不涉及负债，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易资产总额达到上市公司最近一个会计年度资产总额的50%以上，故本次交易达到重大资产重组的认定标准。
（二）本次交易不构成借壳上市
非公开发行股票项目发行前，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。
若非公开发行股票项目成功发行，发行后，上市公司的实际控制人为林刚先生，导致公司控制权发生变更。本次交易收购的资产来自于非关联方ASTRAZENECAAB。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成借壳上市。
三、本次交易支付方式
本次交易的收购价款将全部以非公开发行股票项目所募集资金支付。因非公开发行股票需经中国证监会核准，需要一定的审批时间，所以本次交易首期款1亿美元由康哲药业先行代为支付，待非公开发行募集资金到位后置换康哲药业先行代为支付的首期款1亿美元及支付第二期款0.9亿美元。
四、本次交易的关联交易情况
（一）收购资产不构成关联交易
本次重组的交易对方为ASTRAZENECAAB。根据上海证券交易所《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产收购交易对方与上市公司无关联关系。
因此，收购资产不构成关联交易。
（二）担保和代支付构成关联交易
康哲药业作为担保方，承担完全的担保责任以及先行代为支付首期款1亿美元和存货预计价值400万美元，构成关联交易。
五、标的资产估值及定价情况
本次交易标的为IMDUR产品、品牌和相关资产，经协商，作价1.9亿美元（存货另计）。根据中同华出具的评估报告，截至评估基准日2016年1月31日，标的资产的评估值为1.93亿美元（存货另计）。
六、本次交易对于上市公司的影响
IMDUR属于心血管领域的一线品牌，具有较好的盈利能力和市场空间，将和公司的现有主要产品新活素和诺迪康产生协同效应。通过本次交易公司还将利用海外资源为公司现有产品打开国际市场。
