西藏诺迪康药业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：西藏药业
股票代码：600211
收购人名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司
住所：深圳市罗湖区人民南路房地产大厦14B1房
通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
一致行动人名称：深圳市康哲药业有限公司
住所：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
一致行动人名称：天津康哲医药科技发展有限公司
住所：天津经济技术开发区南港工业区综合服务区办公楼C座二层215-219室
通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
一致行动人名称：国金证券（香港）有限公司
住所：香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室
通讯地址：香港中环皇后大道中181号新纪元广场低座25楼2505-06室
签署日期：二〇一六年三月
收购人声明
1、本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
2、依据上述法律法规的规定，本报告书己全面披露了收购人（包括与其一致行动的其他人）在西藏药业拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西藏药业拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次收购是因收购人及其一致行动人国金证券（香港）有限公司认购西藏药业向其非公开发行的新股，导致收购人及其一致行动人持有西藏药业的权益合计超过30%，触发其要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次收购尚须获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人免于以要约收购的方式增持上市公司股份，并须获得中国证监会核准。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明......2
目录......3
释义......4
第一节收购人介绍......5
一、收购人情况......5
二、一致行动人基本情况......8
三、一致行动关系的说明......13
第二节收购目的及收购决定......14
一、收购目的......14
二、收购人未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划......14
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序......14
第三节收购方式......15
一、本次收购方式......15
二、收购人及其一致行动人在上市公司中拥有的权益数量及比例......15
三、本次收购相关的协议内容......15
四、本次收购涉及的上市公司股份权利限制情况......19
五、本次收购已履行的批准程序及尚未履行的有关部门批准程序......19
收购人声明......20
收购人一致行动人声明......21
收购人一致行动人声明......22
收购人一致行动人声明......23
释义
在本报告书摘要中，除非文义另有所指或说明，下列词语或简称具有如下特定含义：
上市公司、公司、本公指 西藏诺迪康药业股份有限公司（股票代码：600211）
司、西藏药业
康哲药业控股有限公司，一家依据开曼群岛法律设立并且其股
康哲药业 指 票在香港联合交易所主板上市交易的公司，股票代码为00867
康哲医药 指 深圳市康哲医药科技开发有限公司
深圳康哲 指 深圳市康哲药业有限公司，康哲医药的一致行动人
天津康哲 指 天津康哲医药科技发展有限公司，康哲医药的一致行动人
国金证券（香港）有限公司，曾用名：粤海证券有限公司，具
国金香港 指 有RQFII资格，康哲医药的一致行动人
华西药业 指 西藏华西药业集团有限公司，本公司股东之一
本次发行/本次非公开指 指西藏药业本次非公开发行人民币普通股（A股）
发行
康哲医药及其一致行动人国金香港分别认购西藏药业本次非
本次收购 指 公开发行A股股票28,401,022股、2,840,102股的行为
RMBQualifiedForeignInstitutionalInvestors，是指人民币合格
RQFII 指 境外机构投资者
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上
《格式准则16号》 指 市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
USD、美元、美金 指 指美国的法定货币
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人情况
（一）收购人基本情况
名称 深圳市康哲医药科技开发有限公司
注册地 深圳市罗湖区人民南路房地产大厦14B1房
法定代表人 陈洪兵
注册资本 人民币壹仟万元
注册号码 440301104238798
组织机构代码 71526874-8
企业类型 有限责任公司
医药产品的研究、技术开发、咨询；国内贸易(法律、行政法规、国
经营范围 务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
经营期限 二零零零年二月一日至二零二零年二月一日
税务登记证号码 深国税登字440301715268748号
股东姓名/名称 深圳市康哲药业有限公司持90%，康哲（湖南）制药有限公司持10%
通讯地址 深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
通讯方式 0755-82416868
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，康哲医药与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
林刚先生为康哲医药的实际控制人。收购人实际控制人所控制的企业情况如下：
序号 企业名称 注册地 主营业务
1 康哲药业控股有限公司 开曼群岛 投资控股
2 深圳市康哲药业有限公司 中国深圳 买卖药品
3 天津康哲医药科技发展有限公司 中国天津 买卖药品
4 天佑贸易有限公司 中国香港 买卖药品
CMSPharmaCo.,Ltd（曾用名为CMS
5 马来西亚 买卖药品
PharmaceuticalAgencyCo.,Ltd）
6 常德康哲医药有限公司 中国湖南 销售药品
（三）收购人从事的主要业务及最近3年财务状况
1、收购人主营业务
收购人康哲医药主要通过股权投资控股其他公司，未有实际从事的经营业务。
2、收购人最近3年的财务状况
单位：元
2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
项目 /2015年 /2014年 /2013年
资产总额 889,475,993.62 887,822,674.29 103,061,390.15
净资产 13,965,964.78 13,977,783.62 13,321,503.31
营业收入 - - -
主营业务收入 - - -
净利润 -11,818.84 656,280.31 201,037.77
净资产收益率 -0.1% 4.8% 1.5%
资产负债率 98.4% 98.4%
