证券代码：600209 证券简称：*ST罗顿 编号：临2018-042号
罗顿发展股份有限公司
第七届董事会第十次会议（通讯表决方式）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）罗顿发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次会议于2018年5月4日以电子邮件、传真和专人送达等方式发
出了本次会议的召开通知和材料。
（三）本次会议于2018年5月14日以通讯表决方式召开。
（四）本次会议应参加董事8名，实际参加董事8名。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，一致通过如下事项：
(一)同意《关于公司与长城国瑞证券有限公司签署<罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议>并聘请其作为本次重大资产重组联合主承销商的议案》。
公司因筹划重大事项，公司股票自2017年7月11日上午开市起紧急停牌，
并自2017年7月12日起连续停牌，并于 2017年7月25日起转入重大资产重
组事项继续停牌。目前公司重大资产重组事项正在推进过程中。在筹划重大资产重组事项期间，公司聘请了华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）和长城国瑞证券有限公司（以下简称“长城国瑞证券”）担任公司的独立财务顾问，为公司本次重大资产重组提供相关服务，并分别与华泰联合证券和长城国瑞证券签署了相关协议。
鉴于德稻投资开发集团有限公司（以下简称“德稻投资开发”）持有长城国瑞证券33%股权，且德稻投资开发的法定代表人及实际控制人为公司董事李维先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》，长城国瑞证券是公司的关联方，基于财务顾问独立性审慎考虑及顺利推进项目考虑，经与长城国瑞证券友好协商，公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》，长城国瑞证券自2018年5月14日起不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并自 2018年5月14日起与长城国瑞证券解除已签署的《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议》。同时，经友好协商，公司与长城国瑞证券签署了《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之承销协议》，公司聘请长城国瑞证券作为本次重大资产重组的联合主承销商。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
详见同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于变更重大资产重组独立财务顾问及聘请联合主承销商的公告》（临2018-044号）、《罗顿发展股份有限公司关于聘请承销商暨关联交易公告》（临2018-045号）。
(二)同意《关于批准涉及本次发行股份购买资产暨关联交易的审计报告、备考财务报表审阅报告的议案》。
公司拟通过发行股份的方式收购交易对方持有的深圳易库易供应链网络服务有限公司100%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明（2017）专字第61359048_H01号、安永华明（2017）专字第61359048_H03号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了天健审〔2017〕3-537 号、天健审〔2017〕3-552号《备考财务报表审阅报告》。
为使公司本次重大资产重组在中国证监会审核期间《审计报告》和《备考财务报表审阅报告》处于有效期内，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，并出具了安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，并出具了天健审〔2018〕3-325号《备考财务报表审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜，
故本次重大资产重组《审计报告》和《备考财务报表审阅报告》无需另行提交股东大会进行审议。
（三）同意《关于<罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>的议案》。
2018年 2月 13 日公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（180076 号）
（以下简称“一次反馈意见通知书”）。同时公司聘请安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对深圳易库易供应链网络服务有限公司进行了加期审计，并出具了安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司进行了加期审阅，并出具了天健审〔2018〕3-325号《备考财务报表审阅报告》。根据公司对一次反馈意见通知书的回复以及更新后的《审计报告》、《备考财务报表审阅报告》，公司修订了《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案涉及关联交易，关联董事李维先生、高松先生回避对本议案的表决。
公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士在全面了解了相关情况后，提交了事前认可文件，并发表了独立意见。
表决情况如下：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司2018年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次交易相关事宜，
故本次修订《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》无需另行提交股东大会进行审议。
三、上网公告文件
1、独立董事事前书面认可文件；
2、独立董事意见；
3、安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的安永华明（2018）专字第61359048_H01号《审计报告》；
4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2018〕3-325 号《备
考财务报表审阅报告》；
5、《罗顿发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司
董事会
2018年5月14日
报备文件：
1、罗顿发展股份有限公司第七届董事会第十次会议（通讯表决方式）决议；2、《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议之终止协议》；
3、《罗顿发展股份有限公司与长城国瑞证券有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组项目之承销协议》。
