河南安彩高科股份有限公司关于召开2002年第一次临时股东大会公告
河南安彩高科股份有限公司第二届董事会第五次临时会议决定,2002年8月31日召开公司2002年第一次临时股东大会。现将有关事项公告如下：
1、 会议召开时间：2002年8月31日上午9点
2、 会议召开地点：河南省安阳市中州路南段本公司多功能厅
3、 会议审议内容：《关于收购河南安阳彩色显像管玻壳有限公司二期工程三条玻屏生产线的议案》
4、 出席会议人员资格：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2002年8月23日（星期五）15点交易结束时,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司股东。
（3）接受符合条件（2）的股东委托代理人。
5、 会议登记事项：
具备出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东帐户卡等股权证明；法人股东持法人授权委托书（加盖公章）股东帐户卡、出席人身份证及营业执照复印件（盖公司章）；股东代理人持个人身份证、授权人股东帐户卡及授权委托书,于2002年8月27日至29日（上午8：30—11：30；下午2：30—5：30）到公司证券部办理会议登记报到手续。外地股东可用信函或传真方式登记。
6、 联系办法：
地址：河南省安阳市中州路南段河南安彩高科股份有限公司证券部
邮编：455500
电话：（0372）3932916转2533
传真：（0372）3938035
联系人：任毅 凡治军 范姣
7、 其他事项：
会期半天,与会股东交通、食宿费用自理。
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本公司出席河南安彩高科股份有限公司2002年第一次临时股东大会,代为行使表决权。
委托人（签名）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持有股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托日期：
河南安彩高科股份有限公司董事会
二零零二年七月三十一日
河南安彩高科股份有限公司资产收购暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、 本公司将以现金支付的方式收购安玻公司二期工程三条玻屏生产线,涉及资产帐面净值为32,987万元,最终收购对价以经北京中科华会计师事务所有限公司评估并在国有资产管理部门备案的评估净值为准。
2、 安玻公司持有本公司58.9%的股份,为本公司控股股东。本次收购已经构成关联交易。
3、 本公司第二届董事会第五次临时会议对本次收购的相关议案进行了审议表决,与本次收购有利害关系的关联董事回避了本次表决。
4、 本次收购将进一步扩大本公司的生产规模,增加公司的获利能力,并有效解决与控股股东之间的同业竞争。本公司利用自有资金完成收购后,将增加540万只的21″玻屏生产能力,玻屏生产能力可达到1600万只。与此同时安玻公司将不再拥有与本公司生产同类规格彩玻的能力,有效解决了与本公司之间潜在的同业竞争。
5、 本次收购尚须经过本公司股东大会的批准。与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外,本次关联交易不需经过其他政府部门批准,亦无需征得债权人和其他第三方的同意。
一、关联交易概述
1、 本次收购的基本情况
河南安彩高科股份有限公司（以下简称“本公司”） 于2002年7月30日与河南安阳彩色显像管玻壳有限公司（以下简称“安玻公司”）签署了关于本公司以货币资金收购安玻公司二期工程三条玻屏生产线及其相关资产的《资产收购协议》。本次收购的安玻公司二期工程三条玻屏生产线及其相关资产,包括机器设备、相关产成品、在产品及材料存货等流动资产,不包括与被收购资产相关的负债和应收帐款,收购价格以经北京中科华会计师事务所有限公司评估并在国有资产管理部门备案的评估净值为准。
由于出售资产方安玻公司持有本公司58.9%的股份,为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则（2001年修订本）》,本次交易构成了关联交易。
2、 本公司董事会对本次收购的表决情况
2002年7月30日,本公司第二届董事会第五次临时会议对本次资产收购的方案进行了审议。与本次收购有利害关系的关联董事回避了表决,非关联董事以一致意见通过了关于本次资产收购的议案。
独立董事陈顺兴、周秀月认为本次收购符合公司的发展战略和利益；表决程序合法；定价原则符合商业惯例和政策规定；对本公司及全体股东是公平的。
3、本次收购尚需提交本公司股东大会审议批准,与关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外,本次关联交易不需经过其他政府部门批准,亦无需征得债权人和其他第三方的同意。
二、本次收购的关联对方介绍
1、名 称：河南安阳彩色显像管玻壳有限公司
企业性质：中港合资
注册地址：河南省安阳市中州路南段
办公地点：河南省安阳市中州路南段
注册资本：人民币118,980万元
法定代表人：李留恩
国税登记证号码：410504614964007
地税登记证号码：410504614964007
主营业务范围： 生产、销售彩色显像管玻壳、彩色显示器玻壳、研究开发电子特种玻璃新产品。
主要股东：中方：河南安彩集团有限责任公司
港方：香港豫港企业（集团）有限公司
2、最近三年发展状况
安玻公司在从1999年至2001年的三年当中,随着行业的起伏变化,经营状况也出现了波折,但总体处于上升趋势,赢利状况一直位于同行业前茅。具体情况如下：
单位：万元
1999年 2000年 2001年
总资产 488395 682181 786882
净资产 195012 224507 315388
销售收入 191657 283126 172532
净利润 14887 32772 5435
3、 与本公司及本公司前十名股东之间的关系
安玻公司是本公司的控股股东,除法人代表和个别董事在本公司有兼职外,在业务、资产和人员方面已经完全分开,不存在债权债务关系,但在日常经营管理中与本公司存在关联交易,主要为本公司提供能源、动力及运输服务。
安玻公司与本公司其他前十名股东之间没有产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
4、 处罚及诉讼说明
安玻公司最近五年之内没有受过行政处罚或刑事处罚,亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、 截止本次关联交易止本公司与安玻公司的关联交易金额超过了本公司净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
本次收购的资产为安玻公司二期工程三条玻屏生产线及其相关资产,包括机器设备、相关产成品、在产品及材料存货等流动资产,不包括与被收购资产相关的负债和应收帐款。全部资产无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况,无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项；资产所在地位于河南省安阳市中州路南段安玻公司大院内,为安玻公司于1996年在对一期工程“消化、吸收、创新”的基础上,投资兴建而成,其主要设备之一的屏池炉已于2001年9—12月进行了大修,其余固定资产也进行了更新改造；生产线目前生产正常,具有年产21″玻屏540万枚或年产25″玻屏450万枚的生产能力；截止2002年6月30日资产帐面原值为66,188万元,已计提折旧（固定资产）33,201万元,帐面净值为32,987万元,具体情况如下：
原值 净值
设备 64677 31476
产成品 858 858
半成品 29 29
材料 624 624
合计 66188 32987
产成品、半成品、材料主要为与二期工程三条玻屏生产线相关的流动资产。
由于本次收购未包括与资产相关的厂房在内,本次收购完成后,包括以前玻锥生产线租赁的厂房,本公司将扩大租赁面积,将安玻公司二期工程的厂房全部租赁。
本公司已聘请具有证券期货从业资格北京中科华会计师事务所有限公司对上述拟收购资产进行评估,评估基准日为2002年6月30日,资产评估报告将依据相关规定在股东大会召开五个工作日之前披露。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
1、 签署协议各方的法定名称
收购方：河南安彩高科股份有限公司
出售方：河南安阳彩色显像管玻壳有限公司。
2、协议签署日期：2002年7月30日
3、收购标的：安玻公司二期工程三条玻屏生产线及其相关资产。
4、收购定价：本次收购将以北京中科华会计师事务所有限公司出具的向国有资产管理部门备案的资产评估报告所列示的资产净值为收购对价。
5、方式：现金支付
6、 交割时间：协议正式生效之日起30日内履行完毕。
7、协议生效条件：本公司股东大会审议批准之日起生效。
五、本次收购所涉及的其他安排
1、 人员、财务、资产分开的安排：本次收购完成后,与收购资产相关的人员将由安玻公司进入安彩高科,共涉及人员262名,不牵涉高级管理人员的变动。收购协议生效30日内,本公司与安玻公司将完成资产的交收和过户,纳入本公司的管理和财务体系。由于本次收购仅涉及资产,所以完成上述步骤后,本次收购的资产在人员、财务、资产方面将与安玻公司彻底分开。
2、 资金安排：本次收购将以公司自有资金收购,与本公司前次募集资金及募集资金用途所列示的项目无关。
3、 关联交易的安排：本次收购完成后,将增加以下关联交易：
A、本公司将扩大租赁安玻公司二期厂房的面积,年涉及金额200万元；
B、本公司将增加对安玻公司能源、动力和运输服务的采购,采购价格在《综合服务协议》中有明确规定,年涉及金额约1180万元；
本次收购完成后,将减少以下关联交易：
A、本公司将减少对安玻公司原材料的供应,年涉及金额约3360万元；
B、本公司将减少对安玻公司模具提供和检修服务,年涉及金额约600万元。
增减相抵关联交易金额总体处于减少趋势。
六、本次收购的目的以及对本公司的影响情况
本次收购基于以下目的并会给本公司带来以下影响：
1、 扩大本公司生产规模,增强本公司获利能力
A、经历了2001年市场的洗礼,彩玻市场价格出现较大幅度的下降,进入2002年彩玻市场开始复苏,但产品价格仍然相对较低,扩大生产规模增加市场份额是本公司的内在需求。
B、截止2001年末,本公司拥有货币资金6.87亿元,寻找符合公司发展战略并与主营业务相关的投资项目成为本公司的内在动力。
C、本次收购完成后,将使本公司增加540万只的21″玻屏生产能力,玻屏生产能力可达到1600万只。
2、 有效解决同业竞争
A、由于市场竞争的需要,安玻公司将其二期工程的三条玻屏生产线进行了技术改造,在生产25″玻屏的同时可兼容生产21″玻屏,已经与本公司构成了潜在的同业竞争。根据其向本公司出具的《放弃竞争和利益冲突的承诺函》,将该项资产出售给我公司是最为有效的解决方式。
B、本次收购完成后,本公司将不再面临控股股东同业竞争的风险,有效保护了本公司及中小股东的利益。
七、独
