股票代码：600198 股票简称：*ST 大唐 上市地点：上海证券交易所
大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资
之
重大资产重组报告书（草案）（修订稿）
序号 交易对方
1 国新建信股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问：
签署日期：二〇二一年七月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司及其经办人员、观韬中茂律师事务所及其经办人员、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及其经办人员、中资资产评估有限公司及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。如披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
为降低资产负债率、有效改善企业资本结构和提升未来盈利能力，大唐电信下属企业大唐微电子拟引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币 40,000万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。
本次交易完成后，根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]
第 ZG11643 号），大唐电信 2019 年 12 月 31 日及 2020 年 12 月 31 日资产负债
率将分别由 75.30%、116.53%下降至 70.42%、103.37%，有利于提升大唐电信可持续发展能力。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次国新建信基金拟以现金对大唐微电子增资 40,000 万元，增资完成后国新建信基金持有大唐微电子 24.44%股权。增资前大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子 95.00%股权，增资后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子71.79%股权，本次交易完成后大唐电信控股的大唐半导体持有大唐微电子股权比例下降 23.21 个百分点。根据大唐电信、大唐微电子经审计的 2020 年度财务数据以及本次交易评估情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 营业收入 资产净额
大唐电信（2020 年末/2020 年度） 314,041.93 120,721.15 -131,187.30
大唐微电子（2020 年末/2020 年度） 133,125.92 36,307.21 38,875.79
大唐微电子 23.21%股权 30,903.64 8,428.30 9,024.56
标 的 资 产 财 务 数 据 占 大 唐 电 信 9.84% 6.98% -6.88%
项目 资产总额 营业收入 资产净额
相应指标比重
如上表所述，截至 2020 年 12 月 31 日，本次交易大唐微电子 23.21%股权对
应的资产净额为 9,024.56 万元，占上市公司合并报表对应财务指标的比例为-6.88%。由于上市公司合并报表归属于母公司股东的净资产为负，且标的资产的资产净额超过 5,000 万元，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易为国新建信基金以现金方式对上市公司子公司大唐微电子增资人民币 40,000 万元，上市公司股权结构保持不变，控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方国新建信基金与上市公司不具有关联关系，因此本次交易不构成关联交易。
三、本次重组支付方式
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、标的资产的评估和作价情况
根据评估机构出具的中资评报字[2021]192 号《资产评估报告》，本次评估
的基准日为 2020 年 12 月 31 日，评估机构对大唐微电子的股东全部权益价值采
用资产基础法和市场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面价值为 38,875.79 万元，评估价值为 123,695.46 万元，增值率为 218.18%。经交易各方协商，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司属于信息通信科技产业，主要面向重点行业市场，以安全为特色，布局芯片、终端、网络与服务等信息通信产业链关键环节，提供相关产品和解决方案。大唐微电子本次增资前后始终为上市公司合并报表范围内子公司，本次交易前后上市公司主营业务领域不会发生变化。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第 ZG11643
号），上市公司 2019 年 12 月 31 日资产负债率将由 75.30%下降至 70.42%，2020
年 12 月 31 日资产负债率将由 116.53%下降至 103.37%，资产负债结构将得到优
化，有利于为公司主营业务发展提供更有力支撑，进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据立信会计师出具的《备考审阅报告》（信会师报字[2021]第ZG11643号），假设本次交易已经于2019年1月1日完成。交易前公司实际财务数据及财务指标与备考报告数据对比如下：
1、本次交易完成后主要财务数据的变动情况
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度 2019 年 12 月 31 日/2019 年度
交易前 交易后 变动比率 交易前 交易后 变动比率
总资产 314,041.93 354,041.93 12.74% 576,967.76 616,967.76 6.93%
总负债 365,968.92 365,968.92 0.00% 434,442.26 434,442.26 0.00%
净资产 -51,926.99 -11,926.99 77.03% 142,525.50 182,525.50 28.07%
归属于上市
公司母公司 -131,187.30 -121,187.23 7.62% 3,354.67 13,174.60 292.72%
所有者权益
营业收入 120,721.15 120,721.15 0.00% 143,064.75 143,064.75 0.00%
利润总额 -168,793.47 -168,793.47 0.00% -97,651.87 -97,651.87 0.00%
净利润 -173,763.40 -173,763.40 0.00% -99,455.42 -99,455.42 0.00%
归属上市公
司母公司股 -136,381.11 -136,200.79 0.13% -89,932.32 -79,174.83 11.96%
东的净利润
本次交易对上市公司的业务不构成影响，本次交易完成后，2019年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为 -79,174.83万元，较交易前增加
10,757.49万元，主要系根据备考审阅报告的编制假设，假定大唐半导体债转股于2019年1月1日完成，大唐半导体的少数股东损益承担了2019年1-12月的亏损导致；2020年度上市公司备考的归属于上市公司母公司的净利润为-136,200.79万元，较交易前增加180.32万元，主要系大唐微电子2020年度净利润为负，本次增资增加少数股东权益，少数股东按持股比例承担亏损所致。本次交易有利于增加公司的净资产，优化公司的资产负债结构，改善公司财务状况。
六、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司已经履行的决策程序和获得的批准
2021年6月7日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。
2、交易对方已经履行的决策程序和获得的批准
2021年6月7日，国新建信已经履行完毕内部决策审议程序，同意本次交易方案。
3、国资监管机构的核准
2021年5月31日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。
2021年6月1日，大唐电信获得本次股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备案号为250
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