大唐电信科技股份有限公司第二届第二十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
关联方董事声明：“本人对此议案的表决遵循了公开、公平、公正的原则,独立于关联方的利益,保证本交易中关联方没有侵犯上市公司及中小投资者的利益,就本表决的独立性承担个别及连带责任。”
根据公司章程第106条规定,由董事长周寰先生提议,公司第二届第二十四次董事会于2002年12月16日至12月23日以通讯表决方式召开。会议应到董事19人,其中非关联方董事11人、关联方董事8人；会议实到董事16人,其中非关联方董事9人、关联方董事7人。非关联方董事朱亚农先生、梁国宁先生在国外工作,缺席本次董事会表决,关联方董事邬贺铨先生因工作缺席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
到会非关联方董事（9人）及关联方董事（7人）一致审议通过了《关于公司与电信科学技术研究院联合收购贵州中国第七砂轮股份有限公司的议案》,形成如下决议：
1、同意公司与电信科学技术研究院联合收购贵州中国第七砂轮股份有限公司的股权。
中国第七砂轮股份有限公司,以下简称“七砂股份”,于1998年6月9日在深圳证券交易所上市,股票代码为000851,股票名称为“中国七砂”。七砂股份的经营范围为：主营生产和销售磨料、磨具、耐火材料、磨料磨具标准检验筛、磨料磨具专用设备；兼营二、三类机电产品、日用百货等。七砂股份因2000年度和2001年度连续两年亏损,其股票已于2002年3月27日被深圳证券交易所实行特别处理,股票代码改为“ST七砂”。
根据北京中威华德诚资产评估有限公司出具的资产评估报告,截止2002年10月31日,七砂股份的总资产为29919.40万元,净资产为19764.57万元；经上海万隆众天会计师事务所有限公司审计,截止2002年10月31日,七砂股份净资产为198,019,649.64元,每股净资产0.88元。本次收购订价采用的是协商方式,公司与电信科学技术研究院的受让价格相同,为每股2.0685元。公司将受让七砂股份14,454,919股,占七砂股份股本总额的6.427%,受让价格为2990万元。电信科学技术研究院将受让七砂股份52,828,491股,占七砂股份股本总额的23.49%,受让价格为10927.69万元。股权转让方贵州达众磨料磨具有限责任公司于2002年11月29日经财政部批准受让中国七砂集团有限责任公司持有的七砂股份6728.341万股国家股,以及第六砂轮厂（七砂集团全资子公司）持有的七砂股份132.99万股国家股,目前达众公司正向中国证监会申请豁免其向七砂股份全体股东发出全面收购要约的义务并备案,待其办理完股份过户手续后,公司和电信科学技术研究院将与达众公司签订正式的股权转让协议,并另行公告相关收购事宜。
2、同意公司以现金和资产方式收购贵州达众磨料磨具有限责任公司持有的贵州中国第七砂轮股份有限公司股权1445.4919万股,收购价格2990万元；
3、根据上海万隆众天会计师事务所有限公司万会业字〖2002〗第549号审计报告,同意公司将北京大唐高鸿数据网络技术有限公司3.165%的股权（账面净资产490万元）用于抵减股权收购款。
北京大唐高鸿数据网络技术有限公司于2001年12月由电信科学技术研究院和公司控股子公司西安大唐电信有限公司（公司持有99%的股权）合资成立,注册资本人民币1000万元,其中电信科学技术研究院持有大唐高鸿80%的股权,西安大唐持有大唐高鸿20%的股权。该公司主要从事数据通信业务。2002年10月9日,大唐高鸿增加注册资本至人民币14,625万元。增资后电信科学技术研究院持有大唐高鸿80%的股权,计11,700万元；大唐电信持有大唐高鸿18.63%的股权,计2,725万元,西安大唐持有大唐高鸿1.37%的股权,计200万元。
4、同意授权经理班子办理联合收购及重组贵州中国第七砂轮股份有限公司的相关事宜；
5、同意公司与电信科学技术研究院联合聘请招商证券股份有限公司作为收购贵州中国第七砂轮股份有限公司股权的财务顾问,并承担相应的费用。
特此公告。
大唐电信科技股份有限公司董事会
2002年12月24日
