黑龙江国中水务股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向湘潭九华经济建设投资有限公司分别出售湘潭国中水务有限公司 81.80%股权，股权转让
价格为 326,148,105.76 元，湘潭国中污水处理有限公司 75.80%股权，股权转让价格为 93,567,760.00
元。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，根据 2018 年第一次临时股东大会授权，
本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易湘潭自来水尚需经受让方有权国有资产监督管理
部门批准后生效，湘潭污水尚需经受让方出资人或有权国有资产监督管理部门批准后生效。
一、交易概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）拟与湘潭九华经济建设投资有限公司（以下简称“九华经建投”或“受让方”）分别签订《关于转让湘潭国中水务有限公司股权的股权转让合同》、《关于转让湘潭国中污水处理有限公司股权的股权转让合同》。公司拟向九华经建投分别出售湘潭国中水务有限公司（以下简称“湘潭自来水”或“目标公司”）81.80%股权，股权转让价格为 326,148,105.76 元，湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭污水”或“目标公司”）75.80%股权，股权转让价格为 93,567,760.00 元。交易标的资产的交易价格以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告中确定的资产评估结果为依据，最终由交易双方协商确定。
2017 年 12 月 29 日，公司与宁波梅山保税港区碧莱投资合伙企业（有限合伙）签署《水务资产股权转
让合同》，具体内容详见公司于 2017 年 12 月 30 日在上海证券交易所网站披露的《拟出售资产公告》（临
2017-053）。湘潭自来水、湘潭污水是本次水务资产转让的 8 家子公司的其中两家，鉴于这两家公司的股东九华经建投要求行使优先购买权，公司与九华经建投签署了上述股权转让合同。
2019 年 10 月 14 日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过《关于转让湘潭国中水务有限公司
股权的议案》、《关于转让湘潭国中污水处理有限公司股权的议案》，独立董事就上述议案发表了明确同意的
独立意见。根据 2018 年第一次临时股东大会授权，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易湘潭自来水尚需经受让方有权国有资产监督管理部门批准后生效，湘潭污水尚需经受让方出资人或有权国有资产监督管理部门批准后生效。
二、 交易对方情况介绍
九华经建投基本情况
企业名称：湘潭九华经济建设投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湘潭九华示范区宝马东路 1 号九华大厦
法定代表人：乐强
注册资本：60,000 万元人民币
经营范围：基础设施投资与建设，园区土地开发与经营，园区项目建设投资、项目策划，物业管理以及各类房产的租赁与管理，户外广告资产的租赁与管理。（以上经营项目中需资质证的以有效资质证为准）
主要股东或实际控制人：湘潭九华示范区管理委员会
九华经建投主要业务最近三年发展状况：九华经建投主营业务主要是九华示范区内的土地开发和基础设施建设，项目类型包括九华示范区内的道路工程、水利设施和其他基础设施项目等。其中土地整理开发指受九华示范区管委会委托，承担九华示范区内一级土地开发的职能，负责九华示范区的土地工程开发建设；城市基础设施建设指承担示范区内基础设施项目的开发建设，负责示范区内基础设施项目的策划、建设资金的筹措、偿还以及建设项目的施工建设。2016 年至 2018 年，九华经建投在建项目主要由湘潭九华示范区创新创业基地建设项目、综合保税保区项目、沪昆高铁湘潭（九华）北站构成。九华经建投在建重大
项目共 29 个，预计投资额 105.73 亿元。截至 2018 年末，九华经建投已完成投资额 78.78 亿元。在建土地
开发项目共 23 个，预计投资额 238.24 亿元。截至 2018 年末，九华经建投已完成投资额 213.40 亿元。
九华经建投与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
九华经建投最近一年主要财务指标
单位：人民币元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日（已审计）
资产总额 70,998,158,859.81
负债总额 41,451,946,471.04
资产净额 29,546,212,388.77
营业收入 4,261,247,213.67
净利润 746,911,915.22
扣除非经常性损益后的净利润 746,911,915.22
三、交易标的基本情况
（一）湘潭自来水基本情况
公司名称： 湘潭国中水务有限公司
统一社会信用代码：914303005809404959
注册资本：36,499 万人民币
注册地址：湘潭九华示范区富洲路 98 号服务大楼 2 层 206 室
成立时间：2011 年 8 月 26 日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：集中式供水；给排水工程设施的咨询、设计、施工、设备供应、安装、营运；水处理的科研、开发、利用以及其他与水处理相关的业务。（上述依法须经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：公司持有湘潭自来水 81.80%股权，九华经建投持有湘潭自来水 18.20%股权。
湘潭自来水最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
指标 2018 年 12 月 31 日（已审计） 2019 年 8 月 31 日（未审计）
资产总额 359,014,797.14 347,499,684.34
负债总额 73,211,889.80 69,322,931.69
资产净额 285,802,907.34 278,176,752.65
营业收入 14,745,011.81 10,156,357,.27
净利润 -17,382,351.15 -7,626,154.69
扣除非经常性损益后的净利润 -17,713,558.05 -7,626,154.70
湘潭自来水产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
为湘潭自来水提供审计服务的会计师事务所为中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。
本次交易的计价方式为：以 2018 年 12 月 31 日湘潭自来水的净资产评估价值为基础，双方协商得出标
的股权转让价格为 326,148,105.76 元。
公司与九华经建投于2011年8月26日共同投资设立了湘潭自来水, 目前注册资本总额为36,499万元；
公司持有目标公司 81.80%的股权（对应出资额 29,856.182 万元）, 九华经建投持有目标公司 18.20%的股权
（对应出资额 6,642.818 万元，实际出资 2,730 万元）；所有资产均正常投入生产。
湘潭自来水最近一年又一期财务报表的账面价值：
单位：人民币元
财务指标 2018 年 12 月 31 日（已审计） 2019 年 8 月 31 日（未审计）
固定资产原值 265,709,724.90 267,098,975.30
固定资产累计折旧 48,794,074.06 56,478,344.29
固定资产账面净值 216,915,650.84 210,620,631.01
无形资产原值 67,835,872.00 67,835,872.00
无形资产累计摊销 9,754,230.31 11,262,197.83
无形资产账面净值 58,081,641.69 56,573,674.17
在建工程 0.00 0.00
（二）湘潭污水基本情况
公司名
