黑龙江国中水务股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向中环环保出售全资子公司宁阳磁窑100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益，股权
转让价格为人民币31,427,189.19元。截止2019年5月31日，公司与宁阳磁窑之间的往来款为人
民币44,490,101.92元，将由中环环保向宁阳磁窑提供资金偿还公司。宁阳磁窑其他债权债务均由
其自行承担，不发生债权债务转移。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》
第9.6条的规定，经向上海证券交易所申请，豁免提交股东大会审议。
一、交易概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“国中水务”或“转让方”）拟与安徽中环环保科技股份有限公司（以下简称“中环环保”或“受让方”）签订《关于宁阳磁窑中环水务有限公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”），公司向中环环保出售全资子公司宁阳磁窑中环水务有限公司（以下简称“宁阳磁窑”或“目标公司”）100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益。股权转让价格为人民币31,427,189.19元。目标公司与转让方之间截止2019年5月31日的往来款为人民币44,490,101.92元，主要为转让方作为原股东提供资金支持目标公司生产经营，将由受让方向目标公司提供资金偿还转让方。目标公司其他债权债务均由目标公司承担，不发生债权债务转移，交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
本次交易的计价方式为：以2019年5月31日目标公司的净资产为基数计算出标的股权价值，以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为人民币31,427,189.19元。
公司于2019年6月20日召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于公司出售资产的议案》，独立董事就该议案发表了明确同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.6条的规定，因公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元，所以此次交易可豁免提交股东大会审议。经向上海证券交易所申请，本次交易无需提交股东大
会审议。股权转让合同需由双方签署并经转让方董事会审议通过，且经受让方董事会审议通过后生效。
二、交易对方情况介绍
公司名称：安徽中环环保科技股份有限公司
统一社会信用代码：91340100587237655P
注册地址：安徽省合肥市阜阳北路948号中正国际广场1幢办1608室
企业类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：张伯中
注册资本：16,000.50万元
经营范围：环保科技技术开发、咨询及转让服务；环境污染防治工程施工；环境工程设计；环境污染治理设施管理；城市生活垃圾处理工程设计及施工；环保监测仪器、设备、环保建材、环保型保护膜开发、销售；市政工程（含地下管廊、海绵城市等）；机电安装、自动化、智能化系统工程；生态工程（黑臭水体、人工湿地、土壤修复等）；园林、景观、绿化；房屋租赁、仓储（除危险品）；环境污染治理设施运营（限分支机构）；垃圾焚烧发电、农林废弃物（生物质）发电；固体废弃物处置（除危险品）；污泥及餐厨垃圾处理；城乡环卫一体化工程。（以上凡涉及行政许可的项目均凭许可证件经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人：张伯中
中环环保与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
中环环保最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2019年3月31日（未经审计） 2018年12月31日（经审计）
总资产 1,847,096,589.87 1,743,476,066.59
归属于上市公司股东的净资产 762,708,998.27 752,580,748.37
营业收入 88,123,093.92 390,137,019.60
归属于上市公司股东的净利润 10,128,249.90 60,444,722.16
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：宁阳磁窑中环水务有限公司
统一社会信用代码：91370921071339167N
注册资本：2,000万元
注册地址：宁阳县磁窑镇污水处理厂内
成立时间：2013年6月25日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：污水处理的投资、工程建设及营运管理；污水再生利用；污水处理技术服务；污泥加工、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
宁阳磁窑为国中水务全资子公司。
宁阳磁窑最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
指标 2018年12月31日（已审计） 2019年5月31日（未审计）
资产总额 71,161,191.27 74,627,006.36
负债总额 42,895,422.52 53,647,196.68
资产净额 28,265,768.75 20,979,809.68
营业收入 11,114,217.52 4,736,466.29
净利润 2,292,766.60 153,232.81
扣除非经常性损益后的净利润 2,292,766.60 153,232.81
注：受让方中环环保以公司截至2019年5月31日的财务数据为基础，根据中环环保的会计政策和会计估计进行调整得出截至2019年5月31日经审计的财务数据，由此会导致双方披露的报表金额不同。
目标公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
2013年8月，国中水务与安徽中辰投资控股有限公司签订股权转让协议，以总价1,900万元人民币受让宁阳磁窑95%股权，并于2013年8月理完股权变更及工商变更。2015年4月，国中水务以100万元的成本购买少数股东持有的宁阳磁窑5%的股权，购买完成后国中水务对宁阳磁窑的持股比例由95%变更为100%，并于2015年6月办理完股权变更及工商变更。
宁阳磁窑最近一年又一期财务报表的账面价值：
单位：人民币元
财务指标 2018年12月31日（已审计） 2019年5月31日（未审计）
固定资产账面价值 381,800.57 381,800.57
固定资产累计折旧 112,573.87 157,973.66
固定资产账面净值 269,226.70 223,826.91
无形资产原值 60,000,000.00 60,000,000.00
无形资产累计摊销 9,666,666.43 10,499,999.73
无形资产账面净值 50,333,333.57 49,500,000.27
注：所有资产均正常投入生产。
（二）目标公司宁阳磁窑的股东为国中水务，持股比例为100%，占总出资额的100%。该公司不存在有
优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。为宁阳磁窑提供审计服务的会计师事务所为中准会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所，该会计师事务所不具有从事证券、期货业务资格。
（三）本次交易的计价方式为：以2019年5月31日目标公司的净资产为基数计算出标的股权价值，以此为基础，结合目标公司的未来经营发展情况，转让方和受让方在自愿平等的基础上，经友好协商，确定标的股权转让价款合计为人民币31,427,189.19元。
（四）目标公司与转让方之间截止2019年5月31日的往来款人民币44,490,101.92元，主要是转让方作为原股东提供资金支持目标公司生产经营，将由受让方向目标公司提供资金偿还转让方。目标公司其他债权债务均由目标公司承担，不发生债权债务转移，交易完成后公司不存在偿债风险和其他或有风险等。
四、股权转让合同的主要内容及履约安排
（一）股权转让合同的主要内容
转让方:黑龙江国中水务股份有限公司
受让方:安徽中环环保科技股份有限公司
目标公司：宁阳磁窑中环水务有限公司
第一条股权出售和购买
1.1标的股权转让对价为人民币31,427,189.19元，其计价方式为：以2019年5月31日（即交易基准日，下同）目标公司的净资产基数计算出标的股权价值，以此为基础双方协商得出标的股权转让价格为人民币31,427,189.19元。
1.2双方同意,根据本合同规定的条款和条件,转让方同意向受让方出售并且受让方同意购买转让方在目标公司合法持有的100%的股权（对应出资额2,000.00万元）以及附属于该股权的全部权利
