黑龙江国中水务股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟受让厚康实业持有的碧晨能源40%股权及鹏欣资管持有的碧晨能源30%股权。根据协议公
司将以0元价格受让厚康实业、鹏欣资管未缴出资股权6,650万元，同时向厚康实业支付其实缴
出资额200万元，向鹏欣资管支付其实缴出资额150万元，以获得上述股权。
本次交易构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次受让碧晨能源股权的事项存在因行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。
过去12个月内公司与鹏欣资管同一关联方进行的交易类别相关的交易的累计次数2次，涉及金额
1,101万元人民币。
一、交易概述
黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”或“丙方”、）拟于2019年3月27日与拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”或“转让方”或“甲方”）、上海鹏欣资产管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”或“转让方”或“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），甲方将其持有而未缴出资额人民币3,800万元所对应的上海碧晨国中能源科技有限公司（以下简称“碧晨能源”或“标的公司”）股权以人民币0元价格转让给丙方，并将其实缴出资额人民币200万元所对应的标的公司股权以人民币200万元价格转让给丙方；乙方同意将其持有而未缴出资额人民币2,850万元所对应的标的公司股权以人民币0元价格转让给丙方，并将其实缴出资额人民币150万元所对应的标的公司股权以人民币150万元价格转让给丙方；丙方同意按前述价格及金额购买甲方、乙方前述股权。各方一致确认，前述股权转让为标的公司股权内部转让，不涉及股东优先购买权。转让后，丙方合计持有标的公司人民币10,000万元出资额（未缴出资人民币6,650万元，实缴出资人民币3,350万元）。本次交易价格与账面值相比未产生溢价。
厚康实业为上海鹏欣润中环保科技有限公司（以下简称“鹏欣润中”）的全资子公司，鹏欣润中是上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）的全资子公司；上海傲冕投资有限公司（以下简称“傲冕投资”）
直接持有鹏欣资管51%股权，通过控股子公司上海欣淼投资中心（有限合伙）（以下简称“欣淼投资”）间接持有鹏欣资管48.51%股权。同时傲冕投资为鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业。因此，厚康实业、鹏欣资管与公司存在关联关系，本次股权转让事项构成关联交易，关联董事回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易情况。
公司于2019年3月27日召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于与关联方签署＜股权转让协议＞的议案》，董事会授权管理层全权办理碧晨能源股权转让的相关事宜，关联董事回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）厚康实业的基本情况
企业名称：拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819
法定代表人：王冰
注册资本：人民币1,000万元
经营范围：工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
主要股东或实际控制人：厚康实业为上海鹏欣润中环保科技有限公司的全资子公司，鹏欣润中是鹏欣集团的全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业。厚康实业通过认购公司2015年度非公开发行股票，持有公司158,648,700股股份，持股比例9.59%。
厚康实业最近一年主要财务指标：
单位：元人民币
项目 2018年（未审计） 2019年2月28日（未审计）
资产总额 2,107,428,989.78 2,107,426,448.26
负债总额 2,345,604,122.54 2,350,196,340.10
归属母公司所有者权益 -238,175,132.76 -242,769,891.84
营业收入 0.00
归属母公司所有者净利润 -122,809,603.49 -4,594,759.08
（二）鹏欣资管的基本情况
企业名称：上海鹏欣资产管理有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：中国(上海)自由贸易试验区香楠路399弄2号208室
法定代表人：公茂江
注册资本：人民币2,000万元
经营范围：资产管理，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东或实际控制人：傲冕投资直接持有鹏欣资管51%股权，通过控股子公司欣淼投资间接持有鹏欣资管48.51%股权。同时傲冕投资为鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，鹏欣资管为公司的关联法人。
鹏欣资管最近一年主要财务指标：
单位：元人民币
项目 2018年（未审计） 2019年2月28日（未审计）
资产总额 13,193,392.48 13,509,365.08
负债总额 14,755,348.36 17,301,898.26
归属母公司所有者权益 -1,561,955.88 -3,792,533.18
营业收入 0 0
归属母公司所有者净利润 -7,159,307.66 -2,230,577.30
三、交易标的基本情况
企业名称：上海碧晨国中能源科技有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68号M幢4楼403室（上海城桥经济开发区）
法定代表人：公茂江
公司注册资本：人民币10,000万元
成立日期：2018年1月5日
经营范围：新能源、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，、环保产品的研发及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
股权转让前公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司 4,000 40
2 上海鹏欣资产管理有限公司 3,000 30
3 黑龙江国中水务股份有限公司 3,000 30
合 计 10,000 100
转让完成后公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黑龙江国中水务股份有限公司 10,000 100
合 计 10,000 100
碧晨能源最近一年主要财务指标：
单位：元人民币
项目 2018年（未审计） 2019年2月28日（未审计）
资产总额 31,074,300.23 42,167,254.30
负债总额 2,825,298.46 10,610,266.50
归属母公司所有者权益 29,843,832.71 33,724,226.75
营业收入 3,634,088.30 4,833,136.36
归属母公司所有者净利润 -3,656,167.29 3,880,394.04
本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，股权转让后，
