证券代码：600185 股票简称：格力地产 编号：临 2020-037
债券代码：135577、150385、143195、143226、151272
债券简称：16 格地 01、18 格地 01、18 格地 02、18 格地 03、19 格地 01
格力地产股份有限公司
购买资产公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司拟通过协议
方式购买 League Agent (HK) Limited 持有的上海科华生物工程股份有限
公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022）95,863,038 股股份（占
科华生物总股本的 18.63%），购买价格为人民币 1,725,534,684 元。
本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大
法律障碍。
本次交易无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司珠海保联资产管理有限公司（以下简称“保联资产”）与LeagueAgent (HK) Limited（以下简称“LAL 公司”）经协商一致，就保联资产通过协议方式购买 LAL 公司持有的上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代码：002022）95,863,038 股股份（占科华生物总股本的 18.63%，以
下或称“标的股份”）事宜于 2020 年 5 月 10 日签署了《股份转让协议》，购买
价格为人民币 1,725,534,684 元，折合每股人民币 18 元，相比本公告披露日前一
交易日科华生物股价 16.90 元/股的溢价率为 6.5%，相比近一年来可比交易及同行业可比上市公司估值情况，公司本次收购科华生物股份的估值处于合理范围。
（二）董事会审议情况；
公司于 2020 年 5 月 9 日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于购买上海科华生物工程股份有限公司股份的议案》，会议同意保联资产通过协议方式购买 LAL 公司持有的科华生物 95,863,038 股股份。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
(四) 本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本信息
企业名称 LeagueAgent (HK) Limited
注册地 中华人民共和国香港特别行政区
董事 李英华、刘爱斯
主要办公地点 香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 层 1901 室
注册资本 1 港元
商业登记证书号码 2025423
商业登记证号码 62626533-000-01-20-8
成立日期 2014 年 1 月 13 日
企业类型 有限责任公司
经营范围 投资
FountainVest China Growth Partners GP2 Ltd.，成立于 2012
实际控制人 年 6 月 11 日（公司注册证书编号：WK-269504），是一家
注册于开曼群岛的有限责任公司
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况
LAL 公司系其控股股东 MedAgent Limited 为了持有科华生物的 A 股股票专
门在中国香港设立的有限责任公司。截至目前，仅投资了科华生物一家公司。
（三）交易对方与公司之间的关系
LAL 公司与公司之间，在本次交易前不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
（四）交易对方最近一年主要财务数据
单位：美元
2019 年财务数据 金额
资产总额 160,800,040
所有者权益 -99,206,215
营业收入 30,869,721
净利润 30,862,986
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的基本情况
上海科华生物工程股份有限公司（证券简称：科华生物，证券代
企业名称
码：002022）
法定代表人 胡勇敏
统一社会信用
代码 91310000132660318J
成立日期 1998 年 11 月 23 日
企业类型 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地 上海市徐汇区钦州北路 1189 号
主要办公地点 上海市徐汇区钦州北路 1189 号
注册资本 51522.4193 万元
生化试剂、临床诊断试剂、医疗器械、兽用针剂、生化试剂检验
用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究、生产、经营、自
有设备租赁及相关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务
经营范围
和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、交易标的主营业务情况
（1）科华生物是一家立足于精准医疗领域，拥有完整医疗诊断产品及整体
解决方案的中国体外诊断公司。科华生物作为首家登陆深圳证券交易所中小板的体外诊断领域的上市公司，长期以来坚持仪器和试剂双轮驱动，是国内为数不多的能够在分子、生化及免疫等领域，均具备全自动、灵活通量检测系统解决方案和供应能力的公司，在国内体外临床诊断行业中拥有显著的综合性竞争优势。
作为研发驱动型高新技术企业，科华生物依托生物技术创新中心和博士后科研工作站，创建了临床体外诊断试剂和自动化诊断仪器两大研发技术平台，实现
试剂和仪器的“系列化”和“一体化”。截至 2019 年 12 月 31 日，科华生物拥
有 230 余项获国家药品监督管理局 NMPA 批准的及 70 个经欧盟 CE 认证的试剂
和仪器产品，自主产品涉及分子诊断、生化诊断、免疫诊断三大领域，其中试剂产品主要有甲型肝炎、乙型肝炎、丙型肝炎、戊型肝炎、艾滋病、性病、肝功能、肾功能、心肌类、血脂类、流行性感冒、特定蛋白类、胰腺疾病类、无机离子类、糖代谢类、甲状腺功能、性激素、肿瘤标志物、心肌标志物、手足口病、HPV、高血压、个体化用药、药物基因组、血液筛查，仪器涵盖全自动生化分析仪、核酸检测自动化应用平台、全自动化学发光测定系统、PCR 设备、核酸提取仪、扩增仪、酶标仪、洗板机。科华生物在打造国内优质营销网络的同时，积极拓展国际市场，科华品牌产品已先后出口至海外三十多个国家和地区。
科华生物实行“经销为主、直销为辅”的销售模式。经销模式下，科华生物不断在各地区筛选优质的经销商并为其提供专业培训和技术支持，持续培育精良的经销商团队来拓展市场；直销模式下，科华生物通过与终端医疗机构签订集中采购协议直接负责向终端提供所有相关仪器与试剂耗材的整体供应、配送物流及售后维护等整体解决方案。随着直销业务的深入，科华生物积极推进集采及区域检测中心项目建设，在科华生物已建立的成熟的营销网络、广泛的终端客户基础上，通过集采业务的实施，为持续更新迭代、自主开发的产品进一步覆盖终端市场做好铺垫。
在经营自产产品业务的同时，科华生物与日本希森美康、日本日立、法国梅里埃等国际知名厂商建立全国/区域代理合作，发挥协同效应，为医疗机构提供更加完善的体外诊断产品与服务。目前，科华生物产品已覆盖全国 30 个省市自治区，10,000 余家终端医院、500 余家高行业壁垒的疾控中心和血液中心/血站及诸多生物医药企业和科研院所。
近几年，科华生物积极通过“内生增长+外延并购”，积极执行“以产品为
核心，以市场为导向”的发展战略，围绕“新科华 、新产品、新增长”，在渠道并购方面先后完成对陕西、广东、江苏等区域优质渠道公司的控股，有利于科华生物进一步把握优质终端客户，带动科华生物自产产品的销售和推广。同时，科华生物不断充实自有产品竞争力，控股收购分子诊断企业西安天隆和苏州天隆，投资奥然并进行产品战略合作，加大分子诊断领域的战略布局，丰富分子诊断产品线，提升研发实力，显著增加科华生物在国内市场的核心竞争力，经过一年多的整合，科华生物在分子诊断业务中的协同效应正逐步显现。
3、标的股份的历史沿革
科华生物是根据《中华人民共和国公司法》的规定，经上海市人民政府沪府体改审（1998）065 号文批准，由上海科申实业有限公司、上海科华生物工程股份有限公司职工持股会、自然人沙立武等人在原上海科华生化试剂实验所的基础
上以发起设立方式成立的股份有限公司。科华生物于 1998 年 11 月 23 日在上海
市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号：310000000000260。科
华生物于 2004 年 7 月 21 日在深圳证券交易所上市。所属行业为医药行业类。
2014 年 1 月 20 日，科华生物股东徐显德、沙立武、方永德、顾文霏与 LAL
公司签订《股份转让协议》（“股份转让协议一”），LAL 公司拟通过协议转让取得上述四名股东合计持有的科华生物 49,259,673 股股份（占总股本比例为10.01%），收购价款总计相当于人民币 788,154,768.00 元的美元，即人民币 16
元/股。2014 年 1 月 21 日，科华生物股东沙立武与 LAL 公司签订《股份转让协
议》（“股份转让协议二”），LAL 公司拟受让沙立武持有的剩余 26,311,672股科华生物股份（占总股本比例为 5.34%），收购价款总计相当于人民币
420,986,752.00 元价格的美元，即人民币 16 元/股。2014 年 7 月 28 日，“股份转
让协议一”所涉及的 49,259,673 股科华生物股份（占总股本比例为 10.01%）已
全部过户至 LAL 公司名下。2014 年 8 月 19 日，“股份转让协议二”所涉及的
沙立武持有的 26,311,672 股科华生物股份（占总股本比例为 5.34%）已全部过户
至 LAL 公司名下。本次过户完成后，LAL 公司合计持有科华生物 75,571,345 股
股份（占总股本比例为 15.35%）。
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