股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临 2021-002
卧龙地产集团股份有限公司
关于出售参股公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”、“甲方”）以人民币 5,351.87 万元现金向海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南行云”、“乙方”）出售持有的广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”、“标的公司”、“丙方”）3%股权（以下简称“标的股权”）的交易（以下简称“本次交易”）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）2021 年 1 月 25 日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，公司与
海南行云签署《卧龙地产集团股份有限公司与海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）、陈金海关于广州君海网络科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”、“本协议”），以人民币 5,351.87 万元现金向海南行云出售持有的标的公司 3%股权。
（二）公司以通讯表决方式召开了第八届董事会第二十三次会议，会议应到董事 9
名，实到董事 9 名。本次会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转
让广州君海网络科技有限公司 3%股权的议案》。
（三）本次交易未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
交易对方：海南行云
公司名称：海南行云至简企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91469001MA5TTPR35A
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：陈金海
成立时间：2020 年 12 月 23 日
认缴出资额：9,000 万元（其中陈金海认缴出资 2,700 万元，邓志伦认缴出资 6,300
万元）
住所：海南省澄迈县老城镇海南生态软件园青年创业街区 2 号楼 1601
经营范围：一般项目：企业管理；社会经济咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；项目策划与公关服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合伙人：陈金海、邓志伦
海南行云为新设立公司，目前无相关财务数据；海南行云与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称与类别：出售资产
公司名称：广州君海网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440106304759999P
类型：其他有限责任公司
法定代表人：陈金海
设立日期：2014 年 7 月 18 日
注册资本：1,052.6316 万元
住所：广州市天河区思成路 23 号宏太智慧谷七号楼 2 楼 201（自编 215A）房
经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；广告业；文化推广（不含许可经营项目）；网络信息技术推广服务；网络游戏服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、君海网络主营业务情况
君海网络成立于 2014 年，是一家专注于手机游戏发行、运营服务及游戏研发的游戏公司。目前已相继发行了《斗战仙魔》、《青云诀》、《战玲珑》、《太古封魔录》、《纵剑仙界》、《朝歌封神录》等手机网游产品。
（二）交易标的其他情况
1、股权结构
本次交易前，君海网络的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
卧龙地产 5,157,894.84 49.00
陈金海 3,868,421.13 36.75
葛坤洪 1,289,473.71 12.25
广州君志至简投资合伙企 210,526.32 2.00
业(有限合伙)
合计 10,526,316.00 100.00
本次交易后，君海网络的股权结构如下：
股东 认缴出资额（元） 股权比例（%）
卧龙地产 4,842,104.84 46.00
陈金海 3,868,421.13 36.75
葛坤洪 1,289,473.71 12.25
广州君志至简投资合伙企 210,526.32 2.00
业(有限合伙)
海南行云 315,790.00 3.00
合计 10,526,316.00 100.00
2、交易标的公司有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标： 单位：人民币元
指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 815,829,683.77 467,969,367.06
负债总额 338,470,213.68 240,622,821.17
资产净额 477,359,470.09 227,346,545.89
营业收入 1,156,508,979.01 544,858,811.12
归母净利润 237,283,924.26 -177,843,992.44
是否经审计 经立信会计师事务所（特殊普通 未经审计
合伙）审计
4、交易标的定价情况
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟支付现金购买股权事宜所涉及的广州君海网络科技有限公司股东全部权益价值项目评估
报告》(国融兴华评报字[2017]第 010149 号)，截至 2017 年 4 月 30 日，标的公司 100%
股权的评估值为 169,197.90 万元(以下简称“投前估值”)。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州君海网络科技有限公司审计报告》(信会师报字[2017]第
ZI50056 号)，截至 2017 年 4 月 30 日，标的公司净资产(合并口径)为 12,753.86 万元(以
下简称“投前净资产”)。
经交易各方确认，标的公司截至 2020 年 12 月 31 日的净资产(合并口径)为 21,951.55
万元，与投前净资产（12,753.86 万元）的差额为 9,197.69 万元(以下简称“净资产差额”)。经交易各方进一步确认，本次交易项下，标的公司 100%股权的作价不低于投前估值与净资产差额之和，经协商，本次交易标的公司 100%股权作价为 178,395.59 万元，即本次交易项下标的股权的交易价格为 5,351.87 万元。
四、交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主要条款
1、协议主体
转让方：卧龙地产
受让方：海南行云
2、交易价格与支付方式
公司以 5,351.87 万元向海南行云出售持有的标的公司 3%股权。
甲乙双方同意，本次交易项下的交易价款分两笔支付：
(a) 本协议签署生效后 5 个工作日内，乙方向甲方届时指定的银行账户支付交易价
款 2,500.00 万元；
(b) 于标的股权交割日后 20 个工作日内，乙方应将剩余交易款 2,851.87 万元一次
性足额支付至甲方届时指定的银行账户。
3、协议的交割安排
自乙方向甲方支付首笔交易价款后 5 个工作日内，标的公司负责到有关工商管理部门办理标的股权过户至乙方的工商变更登记手续。
4、违约责任
1）本协议签订并生效后，除不可抗力以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
2）前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或解除本协议的权利。
3）若乙方未在本协议约定期间内支付全部交易价款且逾期超过 30 日的，视为乙方根本性违约，甲方有权单方解除本协议。
4）若本协议任何一方不配合提供办理本次交易工商变更登记的必要文件，致使本协议生效后 30 个工作日仍未能完成标的股权过户的工商变更登记手续的，视为该方根本性违约，守约方有权单方解除本协议并根据本条的约定要求违约方承担违约金及守约方由此产生的损失及费用，各方同意违约金为本次交易的全部对价金额。该类情形下，若乙方、丙方或陈金海为违约方的，则甲方有权要求其根据本协议履行完毕全部赔偿义务后，再将乙方已支付的交易价款返还给乙方或直接将乙方支付的交易价款冲抵违约金及赔偿金；若甲方为违约方的，则其应在接到守约方的解除本协议书面通知之日起七日内，返还乙方全部已经支付收取的交易对价款，并向守约方支付全部违约金和赔偿金。
5）除本协议另有约定外，任何一方因本协议约定的条款产生支付款项义务，而该等付款义
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