证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2023—024
北汽福田汽车股份有限公司
关于参与认购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
向特定对象发行股票暨对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”或“公司”）拟以自有资金不
超过 35,000 万元参与认购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动
力”）向特定对象发行的股票。
本次交易不涉及关联交易，未构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议。 风险提示：东安动力本次向特定对象发行股票事项尚需东安动力股东大会审批、上
海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册,能否取得相关批准和/或审核以
及取得相关批准和/或审核时间存在不确定性，公司本次认购东安动力向特定对象
发行股票的结果存在不确定性。本次投资还可能存在东安动力经营业绩未达预期及
二级市场波动等风险。提请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
东安动力是一家大型商用车汽油发动机生产企业和上市公司，作为国内著名汽车动力、传动总成的设计、开发和制造基地，目前是福田汽车商用车汽油发动机的战略供应商，为推动公司与东安动力的长期稳定战略合作，公司拟以战略投资者身份参与东安动力本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），并签署了《附生效条件的股份认购协议》（以下简称“认购协议”）以及《战略合作协议》。按照发行价格 5.52 元/股，以自有资金不超过 35,000 万元认购东安动力本次发行股票 63,405,797 股，最终认购数量以中国证监会同意注册的发行数量上限为准，本次认购股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（二）董事会审议情况
2023 年 2 月 10 日，公司以电子邮件和专人送达的方式，向全体董事发出了召开通讯
董事会的通知和《关于认购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司非公开发行股票的议案》，本次会议以通讯表决的方式召开，应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事会投资管理委员会对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
截至 2023 年 2 月 28 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11 票同意，0 票反对，
0 票弃权，审议通过了《关于认购哈尔滨东安汽车动力股份有限公司非公开发行股票的议案》。
决议如下：
（1）同意福田汽车以不超过现金 35,000 万元认购哈尔滨东安汽车动力股份有限公
司非公开发行股票；
（2）授权经理部门办理相关具体事宜。
该事项无需提交公司股东大会审议。
注： 因中国证监会已发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，公司董事会议案
中的“非公开发行股票”与《上市公司证券发行注册管理办法》（证监会令【第 206 号】）中的“向特定对象发行股票”释义一致。
（三）本次交易是否属于关联交易和重大资产重组
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
企业名称：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码：9123010071201745XG
注册资本：47,578.39 万元（2023 年 2 月 9 日，东安动力办理了部分限制性股权的
注销，注册资本变更为 47,549.31 万元，尚未办理工商变更）
成立时间：1998 年 10 月 8 日
注册地址：哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋
主营业务：汽车发动机、变速器及其零部件和开发、生产、销售；制造锻铸件、液压件；购销汽车；货物进出口、技术进出口；仓储服务。
主要办公地点：哈尔滨市南岗区高新技术开发区 13 栋
法定代表人：陈丽宝
主要股东：中国长安汽车集团有限公司持股 49.94%
实际控制人：中国兵器装备集团有限公司
截至2021年12月31日，资产总额8,715,385,445.84元，负债总额5,022,583,062.94
元，净资产 2,443,910,967.99 元，资产负债率 57.63%。2021 年 1-12 月，营业收入
6,585,558,228.13 元，净利润 90,675,085.86 元。（经审计）
截至2022 年9月 30 日，资产总额 7,958,112,795.08 元，负债总额4,596,730,778.13
元，净资产 2,576,579,104.03 元，资产负债率 57.76%。2022 年 1-9 月，营业收入
4,684,956,080.56 元，净利润 107,527,641.91 元。（未经审计）
东安动力股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三人权利情况，不涉及对本次交易构成重大影响的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
与上市公司之间的关系：公司与东安动力之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资协议的主要内容
（一）认购协议
1、认购协议主体及签订时间
甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
签订时间：2023 年 2 月 28 日
2、认购价格、认购方式和认购数额
（1）本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）70,652,173 股，不超过发行前总股本的 30%，
股份面值为人民币 1 元。
（2）认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 5.52 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定
价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
（3）认购数量
认购人同意不可撤销地按第（2）款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为63,405,797股，认购总额为 34,999.999944 万元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
3、认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、上交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》
等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
4、认购价款的支付及标的股份交付
（1）在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书 20 个工作日。
（2）发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后 3 个工作日内出具募集资金验资报告。
（3）发行人应当于本次发行募集资金足额到位后 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
（4）本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
5、关于公司治理的约定
为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，持有发行人 5%股份的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降至 5%以下 30 日内，提名的董事应当辞去东安动力董事职务。
6、协议的生效、变更及终止
（1）本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
①本协议经双方依法签署；
②发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
③有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；
④认购人董事会批准本次交易；
⑤上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
（2）协议的变更与解除
①对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
②除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
③协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约
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