证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临 2020—007
北汽福田汽车股份有限公司
关于合资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名，最终以工商登记核准为
准，以下简称“合资公司”）
投资金额：合资公司注册资本为 22.365 亿元人民币，其中福田汽车以欧辉客车业务
相关资产评估作价 20.365 亿元出资，北京公共交通控股（集团）有限公司以现金出
资 2 亿元。
本次交易不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。
本次交易无需提交股东大会审议。
风险提示：本次投资成立合资公司后，其生产经营依然面临政策、市场及技术等风险。
公司将积极推进资源共享，进一步加强内部控制和经营风险管理，敬请广大投资者注
意投资风险。
一、对外投资概述
公司与北京公共交通控股（集团）有限公司（以下简称“北京公交集团”）拟签署《合资协议》，约定共同出资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名，最终以工商登记核准为准）。合资公司注册资本为22.365亿元人民币，其中，公司以欧辉客车业务北京工厂和广东工厂的部分相关资产（房屋建筑物类、机器设备、在建工程（在建设备）、专利技术、商标和土地使用权等）出资，按照北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1261号）确认的出资总资产的评估价值为203,651.99万元，公司持股比例为
91.06%；北京公交集团以现金出资2亿元，分三期出资，自合资公司工商注册之日12个月内完成全部出资，持股比例为8.94%。
北京公交集团与公司不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、董事会审议情况
公司于 2019 年 12 月 26 日，以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了
《关于设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
公司董事会投资委对该议案进行了认真审核，发表了同意意见。
本公司共有董事 11 名，截至 2020 年 1 月 9 日，共收到有效表决票 11 张。董事会以 11
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的议案》。决议如下：
1、同意北汽福田汽车股份有限公司以欧辉业务相关资产评估作价 20.365 亿元，与北京
公交集团 2 亿元现金共同出资设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名），公司注册资本 22.365 亿元，福田汽车持股比例 91.06%，北京公交集团持股 8.94%；
2、授权经理部门办理相关手续。
三、合资协议主体的基本情况
公司名称：北京公共交通控股（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册地址：北京市西城区南礼士路 44 号
注册资本：511492.273 万人民币
成立日期：1980 年 7 月 1 日。
法定代表人：王春杰。
主营业务：是集客运、汽车修理、旅游、汽车租赁、广告等为一体的大型公交企业集团，
运营车辆 30926 辆，其中，公交客运车辆 22989 辆。 2018 年公共电汽车行驶里程达 12.07
亿公里，年客运量达 30.17 亿人次。
主要股东：北京市人民政府持股 100%。
主要财务数据：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额为 5,973,706.70 万元，净资产为
3,527,043.75 万元，营业收入为 941,573.29 万元，利润总额为 28,965.81 万元。
公司与北京公交集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立。
四、投资标的基本情况
合资公司名称：北京福田欧辉新能源汽车有限公司（暂定名，最终以工商登记核准为准）。
公司性质：有限责任公司
注册资本：22.365 亿元人民币。
出资方式：公司以欧辉客车业务相关资产评估作价 20.365 亿元出资；北京公共交通控股
（集团）有限公司以现金出资 2 亿元，分三期出资，自合资公司工商注册之日 12 个月内完成全部出资。
注册地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 15 号。
经营期限：30 年。
经营范围：汽车及新能源汽车开发、制造、销售；客车底盘的设计开发、制造、销售和服务；汽车及新能源汽车零部件技术开发、产品制造与销售；技术进出口、货物进出口、代理进出口；互联网信息服务业务，企业信息化技术服务，计算机软件开发与销售，计算机信息系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；营销策划、营销咨询；普通货物运输；仓储服务。(最终以工商登记核准为准)
组织架构及人员安排：合资公司设立股东会、董事会及监事会，其中董事会由 5 名董事
组成，监事会由 3 名监事组成。合资公司设经理 1 名，财务负责人 1 名。
股权结构：北汽福田汽车股份有限公司持股 91.06%，北京公共交通控股（集团）有限公
司持股 8.94%。
五、本次交易公司拟出资的非货币资产基本情况
①评估情况
本次交易公司以欧辉客车业务北京工厂和广东工厂的部分相关资产（包括房屋建筑物类、机器设备、在建工程（在建设备）、专利技术、商标和土地使用权等）出资，北京天健兴业资
产评估有限公司以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日对欧辉业务相关资产市场价值进行评估，
评估方法根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，固定资产采用成本法确定委估资产的市场价值，无形资产－土地使用权经过评估人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，其他无形资产—软件采用成本法进行评估，其他无形资产---技术类和商标，采用收益法进行评估。经评估，福田汽车委估总资产账面价值为116,181.08万元，评估价值为 203,651.99万元，增值额为 87,470.91万元，增值率为75.29%。具体评估情况如下：
（金额单位：万元）
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
1 流动资产 - - -
2 非流动资产 116,181.08 203,651.99 87,470.91 75.29
3 其中：固定资产 77,218.03 84,618.06 7,400.03 9.58
4 其中：建筑物 64,897.06 69,745.98 4,848.92 7.47
5 设备 12,320.97 14,872.09 2,551.12 20.71
6 在建工程 1,340.04 1,340.04 - -
7 无形资产 37,623.01 117,693.89 80,070.88 212.82
8 无形资产—土地使用 14,607.10 32,610.17 18,003.07 123.25
权
9 资产总计 116,181.08 203,651.99 87,470.91 75.29
10 负债总计 - - -
11 净资产（所有者权益） 116,181.08 203,651.99 87,470.91 75.29
② 权属情况
本次交易涉及到的欧辉客车业务相关资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不 存在涉及有关该资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
六、合资协议的主要内容
公司与北京公共交通控股（集团）有限公司拟签署设立北京福田欧辉新能源汽车有限公司的《合资协议》，主要内容如下：
甲方：北汽福田汽车股份有限公司
乙方：北京公共交通控股（集团）有限公司
1、合资公司组建及出资约定
①合资公司名称：北京福田欧辉新能源汽车有限公司(暂定名，最终以工商登记核准为准)
②住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路 15 号
③经营范围：汽车及新能源汽车开发、制造、销售；客车底盘的设计开发、制造、销售和服务；汽车及新能源汽车零部件技术开发、产品制造与销售；技术进出口、货物进出口、
代理进出口；互联网信息服务业务，企业信息化技术服务，计算机软件开发与销售，计算机信息系统集成；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；营销策划、营销咨询；普通货物运输；仓储服务。(最终以工商登记核准为准)
④公司为有限责任公司。
⑤公司的经营期限是 30 年，自公司营业执照签发之日起计算。公司经营期限届满前双
方可就延长公司经营期限达成一致，并在当前经营期限届满前不少于六(6)个月依法办理有关登记手续。
⑥合资公司的注册资本及股权结构
合资公司的注册资本为 22.365 亿元人民币，公司的股权结构、出资方式和出资时间如下：
认缴出资
股东名称 出资方式 出资时间 持股比例
（亿元）
非货币性资产（具体以天 工商注册之日起 6 个月内，
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