股票代码：600165 股票简称：新日恒力 上市地点：上海证券交易所
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
交易对方 住所及通讯地址
许晓椿 上海市徐汇区建国西路**弄**号**室
北京明润广居投资有限责任公司 北京市海淀区畅茜园雪芳里4号楼4-101-6
杭州茂信合利股权投资合伙企业 杭州市上城区秋涛路36号405室
（有限合伙）
西藏福茂投资管理有限公司 达孜县工业园区
杨利娟 四川省简阳市踏水镇**村**组**号
王建荣 江苏省常州市武进区漕桥镇**村**号
独立财务顾问
签署日期：二零一五年十月
公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
三、本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本报告书是本公司董事会对次交易的说明，任何与之相反声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，为本次交易提供服务的中介机构及上市公司提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
公司声明......2
交易对方承诺......3
目 录......4
释 义......7
一、一般释义......7
二、专业术语释义......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案......10
二、本次交易标的资产的评估情况......15
三、本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市......15
四、本次交易不构成关联交易......16
五、本次交易对上市公司的影响......16
六、本次交易的批准情况......17
七、本次交易相关方作出的重要承诺......18
八、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示......21
一、本公司被采取退市风险警示甚至退市的风险......21
二、未能及时融资导致的违约风险......22
三、财务风险......21
四、干细胞产业的政策风险......22
五、交易标的估值风险......22
六、本次交易形成的商誉减值风险......23
七、业绩承诺风险......23
八、主要人才流失和不足的风险......24
九、标的公司整体经营策略调整风险......24
十、收购后的管理及整合风险......25
十一、竞争加剧风险......25
十二、税收优惠到期风险......26
十三、新产品研发风险......26
十四、消费者产品纠纷风险......27
第一节本次交易概况......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易决策过程......30
三、本次交易具体方案......30
四、本次交易对上市公司的影响......31
第二节上市公司基本情况......34
一、上市公司基本信息......34
二、公司设立、发行上市及发行上市后股权变动情况......34
三、公司最近三年控股权变动情况......44
四、最近三年重大资产重组情况......44
五、主营业务发展情况......45
六、主要财务数据及指标......46
七、控股股东、实际控制人概况......47
八、公司不存在违法违规被立案调查或处罚之情形......48
第三节交易对方的基本情况......49
一、本次交易对方总体情况......49
二、本次交易对方详细情况......49
第四节交易标的基本情况......62
一、标的公司概况......62
二、标的公司历史沿革......62
三、标的公司控制权关系......67
四、标的公司主要资产、生产资质、负债及或有负债......78
五、标的公司主营业务发展情况......87
六、标的公司主要财务数据......102
七、本次交易合规情况说明......103
八、标的公司最近三年资产评估和估值情况......104
九、标的公司重大会计政策......107
第五节交易标的估值......111
一、标的公司评估情况......111
二、博雅干细胞评估的假设......114
三、对交易标的评估方法的选择及其合理性分析......117
四、资产基础法评估结果、估值参数选取及依据......119
五、收益法评估结果、估值参数选取及依据......122
六、董事会对定价的公允性分析......126
第六节 本次交易合同的主要内容......135
一、合同主体、交易标的......135
二、标的资产的定价依据及交易价格......135
三、支付方式及支付安排......136
四、标的资产的交割......137
五、业绩承诺、补偿条款及计算方法......137
六、过渡期间的损益归属及相关安排......140
七、与资产相关的人员安排......141
八、协议的生效、变更和终止......141
九、违约责任条款......142
第七节 交易的合规性分析......143
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......143
二、本次交易符合《重组管理办法》第十四条的规定......146
三、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的说明...146第八节 本次交易对上市公司影响的讨论与分析......147一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.......................................147
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......153
三、本次交易对上市公司影响的讨论与分析......172
第九节 财务会计信息......180
一、博雅干细胞最近二年及一期的财务报表......180
二、上市公司备考财务报表......186
第十节 同业竞争与关联交易......190
一、报告期内交易标的关联交易情况......190
二、本次交易完成后，上市公司与交易对方的同业竞争及关联交易情况......193
三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争的情况...194四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易的情况...195第十一节 风险因素......196一、本公司被采取退市风险警示甚至退市的风险...........................................................196
二、未能及时融资导致的违约风险......197
三、财务风险......196
四、干细胞产业的政策风险......197
五、交易标的估值风险......197
六、本次交易形成的商誉减值风险......198
七、业绩承诺风险......198
八、主要人才流失和不足的风险......199
九、标的公司整体经营策略调整风险......199
十、收购后的管理及整合风险......200
十一、竞争加剧风险......200
十二、税收优惠到期风险......201
十三、新产品研发风险......201
十四、消费者产品纠纷风险......202
十五、批准风险......202
十六、股价波动的风险......202
十七、其他不可控风险......202
第十二节其他重要事项......203
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......................................203
二、本次交易对上市公司负债的影响......203
三、上市公司于最近十二个月发生资产交易的情况及其与本次交易的关系......203
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......204
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排......205
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况......208
七、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息...208八、独立财务顾问对本次交易的意见...............................................................................208
九、律师对本次交易的意见......210
第十三节 本次交易的相关证券服务机构......211
一、独立财务顾问......211
二、律师......211
三、审计机构......211
四、资产评估机构......212
第十四节 公司董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明......213
上市公司董事、监事、高级管理人员声明......213
独立财务顾问声明.
