证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2007-030
深圳香江控股股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
深圳香江控股股份有限公司
2007 年7月22日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业机构。
特别提示
1、深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票的议案》，南方香江集团有限公司拟用其拥有的5家公司的股权资产作价147,926.41万元、以第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（即10.32元/股）认购本次发行的全部股份。
2、本次向特定对象发行股份构成关联交易行为，本次关联交易尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成交易的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。
3、深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股来购买其拥有的5家公司的股权资产，南方香江集团有限公司为本公司第一大股东，因此本次交易行为构成关联交易。
4、深圳香江控股股份有限公司在本次交易前的主营业务为商贸地产与物流产业，本次交易完成后将增加住宅类地产业务。本次交易完成后深圳香江控股股份有限公司的主营业务和经营规模将发生一定的变化，未来的经营业绩可能产生不确定性，特提醒投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的"风险因素"及其有关章节内容。
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、香江控股 指 深圳香江控股股份有限公司
南方香江 指 南方香江集团有限公司
番禺锦江 指 广州番禺锦江房地产有限公司
保定香江 指 保定香江好天地置业有限公司
成都香江 指 成都香江家具产业投资发展有限公司
天津华运 指 天津市华运商贸物业有限公司
增城香江 指 增城香江房地产有限公司
报告书、本报告书 指 深圳香江控股股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次向特定对象发行 指 香江控股向特定对象（南方香江）发行股份的行为
本次交易 指 南方香江以其拥有的番禺锦江等五家公司的股权资产认购本次发行的全部股份的行为，也即本公司以新增股份购买南方香江拥有的番禺锦江等五家公司的股权的行为
《发行股份与资产购买协议》 指 2007年 月 日，香江控股与南方香江签署的《深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行股份与资产购买协议》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《通知》 指 中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日 指 2007年4月30日
审计基准日 指 2007年4月30日
元 指 人民币元
第一章 绪 言
香江控股2007年5月30日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了香江控股向特定对象发行股票的议案。
2007年7月22日，香江控股召开了第五届董事会第四次会议，会议对香江控股向特定对象发行股票的议案进行了调整，审议通过了南方香江以其持有的五家公司股权资产认购本次向特定对象发行股票的发行方案。
香江控股与南方香江于2007年7月22日签署了相关《发行股份与资产购买协议》。
根据《通知》规定，本次发行构成香江控股关联交易行为，需经股东大会审议通过后报中国证监会核准后实施。
本次发行前南方香江持有香江控股13,674万股，占香江控股总股本的35.41%，为香江控股第一大股东；本次发行南方香江以其拥有的5家公司的股权作价147,926.41万元，以每股10.32元的价格认购本次发行的股票，本次认购不超过（含）14,334万股，本次发行后南方香江所持股份数将达到28,008万股，持股比例将达到52.89%。
根据《通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行股票是涉及关联交易的交易行为。
本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本次交易报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第二章 与本次交易有关的当事人
一、资产出售方：南方香江集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
法定代表人：刘志强
电话：020-84760998
传真：020-84760998
联系人： 李少珍、张永华
二、资产购买方：深圳香江控股股份有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区宝安北路笋岗十10四楼4106号
法定代表人：翟美卿
电话：020－34821006
传真：020－34821008
联系人：张永清、董刚
三、独立财务顾问：广州证券有限责任公司
地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
法定代表人：吴志明
电话：020－87322668
传真：020－87325041
联系人：石志华、尹彦方
四、财务审计机构： 深圳大华天诚会计师事务所
地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
法定代表人：胡春元
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
联系人：高敏
五、资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司
地址：深圳市深南路4019号航天大厦A座6楼
法定代表人：周军
电话：0755-82024420
传真：0755-82024175
联系人：真怡
六、法律顾问：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
单位负责人：王玲
电话：0755-22163333
传真：0755-22163380
联系人：潘渝嘉、高悦
第三章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
香江控股的前身是山东香江控股股份有限公司（原名"山东临沂工程机械股份有限公司"），该公司是1993年3月26日经山东省临沂地区经济体制改革委员会临体改[1993]第28号文批准，由山东临沂工程机械厂发起，定向募集设立的股份有限公司。1994年1月30日在临沂地区工商行政管理局注册登记，公司正式成立。1998年6月9日本公司3,500万可流通A股在上交所上市交易。
2002年12月25日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与南方香江集团有限公司签署了《国有股转让协议》。转让后南方香江持有公司5,095万股股份，成为公司的第一大股东。
2003年12月11日，公司与南方香江签署《资产置换协议》，由公司以其拥有的部分权益性资产和债权性资产共计人民币29,019.53万元与南方香江拥有的聊城香江光彩大市场有限公司部分权益性资产15,076.58万元以及现金资产人民币13,942.95万元进行置换，开始进入商贸流通业。
2004年9月28日南方香江通过发出全面收购要约，在2004年9月29日至2004年10月28日期间，收购了另外三家非流通股股东所持股权，南方香江持股增加到6,837万股，占公司总股本的38.87%。
2004年12月17日和20日，公司控股子公司聊城香江分别完成收购景德镇香江90%股权、南昌香江30%的股权，为战略转型进入商贸流通业又迈出了重要的一步。本公司的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。
2006年9月28 日，经公司2006年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6股，合计转增3,440.64万股，本次转增方案实施后，股本总数变为38,618.64万股, 其中南方香江持有13,674万股，占公司总股本的35.41%，为公司第一大股东。
2006年10月本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权与控股股东南方香江合法持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权、东北亚置业60%的股权进行了置换， 本次交易是公司在业务上进行彻底的战略转型，公司的主业由工程机械行业彻底转为商贸地产与物流产业。
2007年4月公司收购了控股股东南方香江拥有的临沂香江商贸开发有限公司60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司90%股权以及南昌香江商贸有限公司60%股权，使得公司商贸物流的主营业务规模有了较大增长。
为进一步拓展公司的房地产业务，更好的实现股权分置改革时对股东的承诺，本公司决定向控股股东南方香江发行股份用以收购其拥有的番禺锦江等5家公司的股权资产，以增加住宅类房地产业务，培植公司新的利润增长点。
二、本次交易的基本原则
1、合法性原则；
2、减少并消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
5、社会效益、经济效益兼顾原则；
6、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的基本方案
南方香江以其持有的番禺锦江等5家公司的股权资产按评估审计基准日2007年4月30日的价值147,926.41万元作价，以第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（即10.32元/股）为发行价格认购本次发行的全部股份。本次向南方香江发行的股份数为不超过（含）14,334万股（147,926.41/10.32= 14,334）。
若上述五家公司的股权资产在资产交割日的价值低于审计评估基准日2007年4月30日的价值147,926.41万元，不足的部分由南方香江用现金补足。
本公司拟购买资产如下（单位：万元）：
项目名称 交易价格 备注
番禺锦江51%股权 61,293.40 拟以新股购买
保定香江90%股权 1,136.57 拟以新股购买
成都香江100%股权 4,477.44 拟以新股购买
天津华运20%股权 2,028.27 拟以新股购买
增城香江90%股权 78,990.73 拟以新股购买
合计 147,926.41
注：1
