浙江巨化股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的用途、数量或资金总额、回购期限、回购价格或价格区间
浙江巨化股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金不低于人民币3亿元（含）、不超过人民币6亿元（含），以集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币11.80元/股（含），回购股份将用于注销以减少公司注册资本。回购期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。
●回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金。
●相关股东是否存在减持计划
经问询公司控股股东巨化集团有限公司，其除2017年8月公开发行的可交换公司债券可能导致可交换公司债券转股期内被动减持外，未来6个月内不存在减持公司股份的计划，且回购期间内亦不存在增减持公司股份的计划。如有减持计划，巨化集团有限公司将及时通知公司。
经问询其他持股5%以上的股东袁志敏先生，其未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
●相关风险提示
（一）公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
（二）公司无法满足债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险；
施的风险；
（四）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（五）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
公司保证将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施。如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）公司于2019年4月17日召开董事会七届二十四次会议，审议通过了《浙江巨化股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案》。
（二）本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。公司将于2019年5月10日召开2018年年度股东大会审议本次回购股份方案。详见同日披露的股东大会召开通知。
（三）本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将依照《公司法》等法律法规通知债权人，充分保障债权人的合法权益。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自公司通知之日起45日内，均有权凭有效债权文件（证明债权债务关系存在的合同、协议）及相关凭证向公司申报债权，要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，积极响应国家政府和监管部门的政策导向，推动公司股票价值的合理回归，促进公司健康可持续发展，综合考虑公司发展战略、经营状况、财务状况等因素，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式进行股份回购。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果根据董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下述期间回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的价格区间、定价原则
本次拟回购股份的价格为不超过11.80元/股（含），未超过董事会决议日前30个交易日股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会在回购实施期间根据二级市场股票价格确定。
如公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
（六）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币6亿元（含）。资金来源为公司自有资金。
（七）拟回购股份的数量及占总股本的比例
以回购价格上限11.80元/股、回购金额上限6亿元测算，回购数量为5,084.75万股（占总股本的1.85%）；以回购价格上限11.80元/股、回购金额下限3亿元测算，回购数量为2,542.37万股（占总股本的0.93%）。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购股份期内送股、转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，并导致拟回购股份数量
的相应调整。
（八）拟回购股份的用途
拟将本次回购的股份用于注销以减少公司注册资本。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购价格上限11.80元/股，回购金额下限3亿元、上限6亿元测算，预计本次回购后公司股权结构变动情况如下：
回购前 按股份上限回购后 按股份下限回购后
股份性质 数量（万股）占总股数量（万股）占总股数量（万股）占总股
本比例 本比例 本比例
有限售条件流通 8,674.60 3.16% 8,674.60 3.22% 8,674.60 3.19%
股
无限售条件流通 265,842.0196.84% 260,757.2696.78% 263,299.6496.81%
股
总股本 274,516.61 100% 269,431.86 100% 271,974.24 100%
以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析
截至2018年12月31日，公司经审计的总资产为1,526,682.19万元，归属于上市公司股东的净资产为1,258,501.88万元，流动资产为758,159.67万元。若回购资金总额的上限6亿元全部使用完毕，占公司总资产、归属于公司股东的净资产、流动资产的比例分别为3.93%、4.77%、7.91%。公司本次拟回购资金总金额不低于人民币3亿元，且不超过人民币6亿元，本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。同时，本次回购后，公司股权分布仍符合上市条件。
（十一）决议的有效期
本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会审议通过之日起12个月内。
（十二）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份方案符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻<全国人民代表
大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定>的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者的利益，也有助于公司的稳定、健康与可持续发展。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3亿元、不超过人民币6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份相关事项。
（十三）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明
经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在本次董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股票的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十四）公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划及董监高、控股股东在回购期间是否存在增减持计划的具体情况
2019年4月17日，公司向全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的问询函。
2019年4月18日，公司向其他持股5%以上的股东袁志敏先生发出关于未来6个月是否存在减持公司股份计划以及回购期间内是否存在增减持公司股份计划的问询函。
截至本公告出具日，除控股股东巨化集团公司因2017年8月公开发行可交换公司债券可能导致其在可交换公司债券转股期内被动减持外，公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司控股股东回复其自即日起，未来6个月内不存在减持公司股份的计划，
截至本公告出具日，公司其他持股5%以上的股东袁志敏先生未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
（十五）回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本。公司将依照《公司法》等法律法规通知债权人，充分保障债权人的合法权益。公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者公司通知披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件（证明债权债务关系存在的合同、协议）及相关凭证向公司申报债权，要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
（十六）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股股份的相关事宜，包括但不限于：
（一）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数
