600146 沪市 退市环球

              兴业证券股份有限公司关于

        宁证监函[2021]241 号问询函的核查意见

 中国证券监督管理委员会宁夏监管局：

    收到贵局针对商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“上市公 司”）下发的宁证监函〔2021〕241 号问询函后，兴业证券股份有限公司（以下 简称“兴业证券”或“保荐机构”）督促上市公司及时回复并提供资料供保荐机 构核查。兴业证券对相关问题进行了独立查询分析，现就问询函中相关问题的说 明如下：

    一、保荐机构核查程序

    1、保荐机构持续督导组于 2021 年 9 月 28 日收悉问询函后，于 2021 年 9 月
 28 日给商赢环球董事长和高级管理人员及其实际控制人杨军邮件发送资料清单《商赢环球 2021 年 241 号问询函相关资料清单》，并现场及电话、微信等方式多 次联系对方要求其配合提供资料；督促上市公司及时核查相关问题并回复；截至
 2021 年 10 月 7 日上市公司仅提供了 2021 年 9 月 17 日的股东名册，兴业证券独
 立通过专业外部平台企查查、淘宝网司法拍卖网络平台等进行了审慎核查；

    2、在专业软件平台《企查查》上查询并下载实际控制人杨军、控股股东商 赢控股集团有限公司以及旭森国际控股（集团）有限公司、上海旭森世纪投资有 限公司、旭源投资有限公司、上海乐源资产管理有限公司和起跑线企业发展（上 海）有限公司的《企业信用报告专业版》；

    3、在淘宝网司法拍卖网络平台上查询了旭森国际控股（集团）有限公司的 破产拍卖资产竞拍情况；


  4、查阅商赢环球 2021 年 1 月 14 日、2021 年 1 月 15 日、2021 年 4 月 14
日、2021 年 6 月 1 日、2021 年 7 月 13 日以及 2021 年 8 月 12 日的公告；

  5、查阅了商赢环球提供的中国登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中
登公司”）出具的截至 2021 年 9 月 17 日的《股东名册》；

  6、登陆上海证券交易所大宗股票司法协助执行平台（以下简称司法执行平
台）网站，查询其公布的截至 2021 年 9 月 30 日的股票处置安排；

  7、向上海金融法院公布的联系电话进行咨询，但接待人员表示无法通过公司名进行查询；

  8、查阅了商赢环球 2021 年三季度报告；

  9、联系中登公司详细咨询关于股票冻结信息的查询方式，与上市公司进行沟通告知其具体查询方式，赴上市公司办公室现场陪同其在中登公司系统申请股票冻结数据查询，联系中登公司确认申请查询结果后在上市公司办公室现场查阅
中登公司系统出具的截至 2021 年 11 月 3 日的《证券质押及司法冻结明细表》。
    二、核查过程及核查情况

  1、根据商赢环球 2021 年 4 月 14 日公告的《商赢环球股份有限公司关于实
际控制人增持公司股份计划进展暨增持计划时间过半的公告》披露“本次增持后，商赢控股公司、旭森国际控股（集团）有限公司、旭源投资有限公司、上海旭森世纪投资有限公司、乐源资产公司和起跑线公司为一致行动人关系，实际控制人为杨军先生。商赢控股公司及其一致行动人合计持有本公司股份数量为
54,128,075 股，占公司总股本的 11.52%。”根据商赢环球 2021 年 7 月 13 日公
告的《商赢环球股份有限公司关于股东增持股份计划实施期限届满暨增持结果的公告》披露“截止本公告日，商赢控股公司、乐源资产公司和起跑线公司通过上海证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式累计增持公司股份 2,000,000 股，占公司总股本的 0.43%，增持计划未完成。”


  根据商赢环球 2021 年 8 月 12 日公告的《商赢环球股份有限公司关于公司股
东持有公司股份司法拍卖过户完成及持股 5%以上股东减持超过 1%的提示性公告》披露“股权变更过户完成后，控股股东商赢控股集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份比例由 11.11%变更为 9.73%。”

  根据商赢环球提供的中登公司出具的截至 2021 年 9 月 17 日的《股东名册》，
其中显示的上市公司实际控制人及相关主体持股数量及比例等如下：

  序            持有人名称            持有数量    比例  质押/冻结  质押/冻

  号                                            （%）    总数      结比例

  1  商赢控股集团有限公司          25,225,375    5.37  25,225,375    100%

  2  旭森国际控股（集团）有限公司  16,000,000    3.40  16,000,000    100%

  3  上海旭森世纪投资有限公司        4,402,700    0.94    4,402,700    100%

  注：由于《股东名册》只显示前 200 名股东，第 200 名股东持股数为 34.49 万股，同时
杨军及上市公司未提供杨军本人的账户持股数量；故未知杨军是否仍直接持有商赢环球 8.8万股。

  根据该《股东名册》，截至 2021 年 9 月 17 日，上海乐源资产管理有限公司
和起跑线企业发展（上海）有限公司已未在该股东名册名单中。根据上市公司
2021 年 1 月 26 日以及 2021 年 4 月 14 日的公告，截至 2021 年 1 月 26 日上海乐
源资产管理有限公司持有商赢环球 100 万股、起跑线企业发展（上海）有限公司
持有商赢环球 100 万股。根据 2021 年 9 月 28 日与上市公司实际控制人的沟通，
其述说“在二级市场增持满 6 个月之后，上海乐源资产管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司在二级市场进行了减持，因该股份来源于二级市场增持且已满六个月故无需履行减持披露，减持后未再持有商赢环球股份”。

  根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中 “第二条 本细则适用于下列减持行为：（一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股 5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外；”。根据该条，大股东通过集中竞价
 取得的股份不受该大股东减持细则的规定，不适用减持前十五个交易日进行事前 披露。

    保荐机构联系了商赢环球董事长（代董事会秘书）、总经理、副总经理以及 实际控制人杨军，但杨军及上市公司未提供上海乐源资产管理有限公司、起跑线 企业发展（上海）有限公司的账户交易资料，故保荐机构无法知悉其具体的减持 日期。

    根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第十三条“前述投资者及其
 一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%后，其拥有权益 的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生
 的次日通知该上市公司，并予公告”。上市公司于 2021 年 8 月 12 日公告《商赢
 环球股份有限公司关于公司股东持有公司股份司法拍卖过户完成及持股 5%以上 股东减持超过 1%的提示性公告》，列示的实际控制人及一致行动人股东所持股 权中已不包含上海乐源资产管理有限公司、起跑线企业发展（上海）有限公司的 股票，但该公告正文部分未披露上海乐源资产管理有限公司、起跑线企业发展（上 海）有限公司所持 200 万股的股票减持情况，存在遗漏。

    2、根据在专业软件平台《企查查》上查询并下载实际控制人杨军、控股股 东商赢控股集团有限公司以及旭森国际控股（集团）有限公司、上海旭森世纪投 资有限公司、旭源投资有限公司、上海乐源资产管理有限公司和起跑线企业发
 展（上海）有限公司的《企业信用报告专业版》显示，截至 2021 年 9 月 28 日商
 赢环球控股股东商赢控股集团有限公司以及实际控制人杨军、旭森国际控股（集 团）有限公司等面临大量的诉讼和被执行人，并被列为失信人员和限制消费人员。
    根据《企查查》显示 2019 年以来截至 2021 年 9 月 28 日相关主要的被执行
（以及历史被执行）案件如下：


序              主体                主体身份              案号              立案日期          执行法院          执行标的
号                                                                                                                      （元）

 1  商赢控股集团有限公司          被执行人        （2021）苏 06 执 266 号        2021-09-02  南通市中级人民法院        568,716,160

 2  商赢控股集团有限公司          被执行人        （2021）浙 01 执 1089 号      2021-08-17  杭州市中级人民法院        240,432,720

 3  旭森国际控股（集团）有限公司  被执行人        （2020）皖 01 执 1175 号      2020-08-25  合肥市中级人民法院        50,477,412

 4  杨军                        历史被执行人    （2021）沪 0115 执 11347 号    2021-04-21  上海市浦东新区人民法院    46,446,000

 5  杨军                        历史被执行人    （2021）沪 0115 执 11346 号    2021-04-21  上海市浦东新区人民法院    46,471,000

 6  杨军                        历史被执行人    （2021）沪 74 执 86 号        2021-02-07  上海金融法院              112,557,560

 7  杨军                        历史被执行人    （2020）沪 0120 执 5406 号    2020-08-11  上海市奉贤区人民法院      30,000,000

 8  杨军                        历史被执行人    （2020）沪 74 执 110 号        2020-02-14  上海金融法院              125,010,560

 9  杨军                        历史被执行人    （2019）沪 74 执 551 号        2019-11-07  上海金融法院              549,011,070

10  杨军                        历史被执行人    （2019）沪 74 执 550 号        2019-11-07  上海金融法院              193,857,776

11  商赢控股集团有限公司          历史被执行人    （2021）苏执恢 5 号          2021-07-13  江苏省高级人民法院        568,716,160

12  商赢控股集团有限公司          历史被执行人    （2021）沪 0104 执 3435 号    2021-06-16  上海市徐汇区人民法院          162,180

13  商赢控股集团有限公司          历史被执行人    （2021）沪 0104 执 5