证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临 2011-10
金发科技股份有限公司出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
关联交易内容：公司与广州诚信投资管理有限公司（以下简称：诚信投资）于 2011
年 2 月 26 日在广州签署协议，公司将持有的长沙高鑫房地产开发有限公司（以下简称：
高鑫地产）股权转让给诚信投资。
交易风险提示：本次资产出售尚需股东大会批准后方可生效，关联股东须放弃在
股东大会上对该议案的投票权；交易价格以资产评估报告为准，评估所采用的方法及
参数额选择将直接影响评估价格。
关联人回避事宜：袁志敏先生为本公司控股股东、董事长，亦为诚信投资的控股
股东；熊海涛女士为本公司持股 5%以上股东、董事，亦为诚信投资的股东、执行董事。
本次出售资产构成关联交易，关联董事袁志敏、熊海涛回避表决。
关联交易的影响：本次出售资产有利于公司聚焦主业，提升公司的盈利能力，实
现投资收益。
其他事项：本次交易尚需股东大会审议通过后方可生效；过去 24 个月内，本公司
未与诚信投资、袁志敏先生、熊海涛女士发生关联交易；袁志敏、诚信投资及高鑫地
产承诺将在本次交易完成后 45 天内着手清理高鑫地产向金发科技拆借的资金，由高鑫
地 产 将 截 至 2010 年 12 月 31 日 止 本 公 司 拆 借 给 高 鑫 地 产 的 资 金 及 利 息 合 计
630,586,495.77 元、另计 2011 年 1 月 1 日至实际还款时间的利息归还本公司。
一、关联交易概述
1、本公司于 2011 年 2 月 26 日在广州市与诚信投资签订如下协议：公司将持有的
长沙高鑫房地产开发有限公司 75%股权转让给诚信投资。经广东中联羊城资产评估有
限公司对截止 2010 年 12 月 31 日的上述资产进行评估，以评估值作价确定该部分资产
转让价格为 55,404.135 万元。
袁志敏先生为本公司控股股东、董事长，亦为诚信投资的控股股东；熊海涛女士
为本公司持股 5%以上股东、董事，亦为诚信投资的股东、执行董事。本次交易构成关
联交易。
2、公司 2011 年 2 月 26 日召开的第三届董事会第三十二次会议以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《拟出售长沙高鑫房地产开发有限公司股权预案》，关联董
事袁志敏、熊海涛回避表决，四位独立董事投票同意。
本次交易尚需股东大会审议通过方可生效，关联股东将放弃行使在股东大会上对
该议案的投票权。
3、本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
4、本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方情况介绍
1、诚信投资
广州诚信投资管理有限公司成立于 2011 年 1 月 26 日，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股），公司住所为广州高新技术产业开发区科学城揽月路 80 号科技
创新基地综合服务楼第六层 623C 单元，注册资金 2,000 万元，法定代表人为熊海涛，
经营范围为投资管理、物业管理、房地产开发。
诚信投资的股权结构为：袁志敏持股 51%，熊海涛持股 49%。该公司的实际控制人
为袁志敏。
袁志敏
诚信投资
袁志敏先生为本公司董事长、控股股东，袁志敏与配偶熊海涛合计持有本公司
27.31%的股份。
本次交易生效之前，金发科技持有高鑫地产 75%的股权，因此，袁志敏先生亦为
高鑫地产的实际控制人。
本次关联交易超过 3,000 万元且占本公司最近一期经审计净资产 5%以上，构成重
大关联交易。
三、关联交易标的基本情况
拟出售资产为长沙高鑫房地产开发有限公司 75%的股权，截至目前，交易标的产
权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在未决诉讼、仲裁事项或被查封、冻结等
情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本公司于 2007 年 8 月受让高鑫地产 75%的股权。自然人黄欣（高鑫地产总经理、
法定代表人）持股 25%，经营范围为：房地产开发经营、物业管理，房地产信息咨询，
五金、水暖器材、建材的销售；室内外装饰（涉及许可经营的凭许可证经营）。注册地
址：湖南省长沙市岳麓区咸嘉新村嘉华苑 M1-1402 号。
根据立信大华会计师事务所有限公司出具的“立信大华审字【2011】060 号”审
计报告，高鑫地产最近一年的主要财务指标如下表：
2010 年 12 月 31 日
资产总额 1,450,916,409.49
负债总额 990,352,173.64
资产净额 460,564,235.85
2010 年度
营业收入 4,412,989.00
净利润 -30,766,618.41
广东中联羊城资产评估有限公司已为高鑫地产出具“中联羊城评字【2011】第
VRMQE0016 号”资产评估报告，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，以持续使用和公
开市场为重要假设前提，选用收益法评估结果作为最终评估结论，以评估前后对照的
方式列示高鑫地产全部权益的评估结果为 73,872.18 万元。
依此结果，本公司所占 75%股权对应的权益评估值为 55,404.135 万元。
本公司董事会认为：广东中联羊城资产评估有限公司对交易标的的预期未来各年
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度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估
结果公允、合理。
本次确定成交价格以评估值为基准，即 55,404.135 万元。
本次出售交易标的后，本公司将不再持有高鑫地产的股权，本公司的合并报表范
围将发生变更。本公司为高鑫地产担保余额为 0 元，没有委托理财的情况；截至 2010
年 12 月 31 日，高鑫地产尚欠本公司本金及利息合计 630,586,495.77 元。袁志敏、诚
信投资及高鑫地产已出具承诺：在本次交易实施完成后 45 天内着手清理高鑫地产向金
发科技拆借的资金，由高鑫地产将截至 2010 年 12 月 31 日止本公司拆借给高鑫地产的
资金及利息合计 630,586,495.77 元、另计 2011 年 1 月 1 日至实际还款时间的利息归
还本公司。
有优先受让权的股东黄欣先生已书面同意放弃优先受让权。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
转让方：金发科技股份有限公司
受让方：广州诚信投资管理有限公司
2、协议签署日期：2011 年 2 月 26 日
3、协议签署地点：广州市
4、交易内容：金发科技股份有限公司将持有的长沙高鑫房地产开发有限公司 75％
的股权转让给广州诚信投资管理有限公司
5、定价依据：以广东中联羊城资产评估有限公司选用收益法的评估结果为依据，
双方协商确定。
6、最终定价：最终确定转让价格合计人民币 55,404.135 万元。
7、支付方式：
协议生效之日起五个工作日内广州诚信投资管理有限公司将转让价款支付给金发
科技股份有限公司。
8、协议生效条件和生效时间：双方签字盖章后，自金发科技股份有限公司股东大
会审议通过之日起生效。
五、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司影响
本次交易目的为聚焦改性塑料及化工新材料主业，筹集资金加快公司的天津、江
苏昆山等生产制造基地建设进度，进一步巩固公司的化工新材料行业优势地位，解决
建设资金短缺矛盾，降低资产负债率及财务费用。
本次交易付款方为诚信投资，诚信投资财务状况良好，且已为本次交易进行了筹
资准备，董事会认为本次不能将款项收回或坏账的可能性较小。
该部分资产出售有利于公司聚焦主业，提升公司的盈利能力，实现股东利益最大
化。本次资产出售后，公司实现投资收益 7,568.51 万元。
六、独立董事意见
该项交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，履行了关联交易
表决程序，交易方案遵循了公开、自愿和诚信原则，交易标的经具有证券资格的资产
评估机构并采用收益法进行评估，符合被评估公司实际情况，作价依据客观、公允、
合理，不存在损害上市公司及其他中小股东的利益的情形。
七、监事会意见
根据《公司章程》及《监事会议事规则》，公司监事会对董事会审议通过的《拟出
售长沙高鑫房地产开发有限公司股权预案》进行了核查。本监事会认为：出售本公司
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持有的长沙高鑫房地产开发有限公司股权可以使公司聚焦改性塑料及化工新材料主
业，支持公司的发展，提升公司的盈利能力，实现公司股东利益最大化；公司董事会
审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了表决；作价依据以2010
年12月31日本公司所持有该公司股权评估值为准，即55,404.135万元，价格公允合理。
监事会同意将此事项提交公司股东大会审议。
八、历史关联交易情况
最近两个完整会计年度内，本公司与诚信投资未发生关联交易。
八、备查文件目录
1、公司第三届董事会第三十二次会议决议
2、公司第三届监事会第二十一次会议决议
3、本公司与诚信投资签订的《股权转让协议》
4、诚信投资、袁志敏先生对本次关联交易的《承诺书》
5、长沙高鑫房地产开发有限公司对本次关联交易的《承诺书》
6、立信大华会计师事务所有限公司出具的《审计报告》
7、广东中联羊城资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》
特此公告。
金发科技股份有限公司董事会
2011 年 3 月 1 日
