股票代码：600130 股票简称：ST 波导 编号：临2010-020
宁波波导股份有限公司
关于收购公司股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
上海锐及通信技术有限公司（以下简称“上海锐及”或“该公司”）系自然人魏中竑和
何宏于2002年9月28日共同出资组建的有限责任公司，注册资本为100万元。经历次增资及股
权变更后，截止目前，上海锐及公司注册资本壹仟万元，实收资本壹仟万元，自然人任少虎
持股94%、自然人吴国峰、徐洪波、赵书钦分别持股2%。企业法人营业执照注册号为
310228000520305。该公司是以经营短信业务为主的增值电信业务服务提供商（简称SP），
目前拥有《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》和《中华人民共和国短信息类服务接
入代码使用证书》。
根据公司业务发展的需要，公司准备收购上海锐及100%的股权。
本次股权收购交易对方为自然人任少虎、吴国峰、徐洪波、赵书钦。其中吴国峰、徐
洪波、赵书钦三位系本公司之全资子公司宁波波导软件有限公司员工，赵书钦、吴国峰担任
波导软件董事、副总经理，同时赵书钦先生为本公司监事。根据《上海证券交易所上市规
则》规定，本次交易构成关联交易。
此次股权收购，已经本公司第四届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对
该项交易发表了独立意见。
二、交易对方介绍
本次股权收购交易对方为自然人任少虎、吴国峰、徐洪波、赵书钦。其中吴国峰、徐洪
波、赵书钦三位系本公司之全资子公司宁波波导软件有限公司员工，赵书钦、吴国峰担任波
导软件董事、副总经理，同时赵书钦先生为本公司监事。根据《上海证券交易所上市规则》
规定，本次交易构成关联交易。公司未发现上述交易对方最近三年之内受过行政处罚、
刑事处罚，及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。2
三、 关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为上海锐及100%股权。上海锐及的基本情况如下：
1、住所：上海市金山区兴塔镇兴福利路168 弄38 号5 厅8 室
2、法定代表人：任少虎
3、注册资本：人民币壹仟万元
4、公司类型：有限责任公司（国内合资）
5、企业法人营业执照注册号：310228000520305
6、发照机关：上海市工商行政管理局金山分局
7、经营范围：从事“通信，电子及计算机”领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
计算机、软件及辅助设备(除计算机信息系统安全专用产品)，通信设备及相关产品，电子产
品，办公文化用品，五金交电销售，企业形象策划(除广告)，展览展示服务，第二类增值电
信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务；互联网信息服务不含新闻、出版、教
育、医疗保健、药品、医疗器械和电子公告服务等内容)。（企业经营涉及行政许可的，凭许
可证件经营）。
该公司2009 年12 月31 日账面资产总额54.29 万元、负债总额84.66 万元、资产净额
-30.36 万元、2009 年度营业收入31.42 万元、净利润-49.16 万元。
浙江勤信资产评估有限公司对标的公司进行了评估，出具了浙勤评报〔2010〕228 号评
估报告。该评估报告分别采用资产基础法和采用收益法对标的公司股东权益进行了评估。
采用资产基础法评估时，上海锐及公司的资产、负债及股东全部权益在2010 年4 月30
日的评估结果为：股东全部权益账面价值-1,504,551.09 元，评估价值-1,509,524.52 元，
评估减值4,973.43 元，减值率为0.33%。采用收益法评估时，上上海锐及公司的资产、负
债及股东全部权益在2010 年4 月30 日的评估结果为3,521,000.00 元。
由于以资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财
务报表上出现的项目如SP 证的经营权、企业的人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络
等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，
由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能
科学合理地反映企业股东全部权益的价值。因此，该评估报告最终采用收益法评估结果作为
上海锐及公司股东全部权益的评估值。
公司董事会对上述评估报告采用的上海锐及预期未来各年度收益、现金流量等重要评3
估依据、以及采用的折现率等重要评估参数进行了调查和讨论，认为相关的评估依据、评估
参数及由此得出的评估结论是合理的。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本公司生收购上海锐及现股东持有的该公司全部100%股权，股权收购价格参考评估
作价为人民币340 万元。公司将在获得本公司董事会批准后办理协议的签订及股权交割
手续。
五、收购股权的目的和对公司的影响
公司收购该公司股权的目的是利用其现有的增值电信业务经营资质及短信息类服务
资质和渠道资源，开拓公司新的业务模式和盈利领域。
受让股权后，本公司财务报表合并范围将发生变化，将目标公司纳入合并范围。
六、独立董事意见
公司独立董事认为本次股权收购符合公司业务发展需要，该项关联交易的表决程序
符合有关法规的规定，定价方法合理，未发现损害公司及股东利益的情况。
七、备查文件目录
1、董事会决议；
2、目标公司评估报告。
特此公告。
宁波波导股份有限公司董事会
2010 年8 月16 日上海锐及通信技术有限公司拟进行股权转让所涉及的
股东全部权益价值评估项目
资 产 评 估 报 告
浙勤评报〔2010〕228 号
浙江勤信资产评估有限公司
二〇一〇年七月九日目 录
注册资产评估师声明............................................................................................. 1
资产评估报告·摘要............................................................................................. 2
资产评估报告·正文............................................................................................. 6
一、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者................................. 6
二、评估目的............................................................... 8
三、评估对象和评估范围..................................................... 8
四、价值类型及其定义....................................................... 8
五、评估基准日............................................................. 9
六、评估假设............................................................... 9
七、评估依据............................................................... 9
八、评估方法.............................................................. 10
九、评估程序实施过程和情况................................................ 11
十、评估结论.............................................................. 28
十一、特别事项说明........................................................ 29
十二、评估报告使用限制说明................................................ 30
资产评估报告·附件
一、委托方和被评估单位的承诺函............................................ 32
二、评估机构及签字注册资产评估师资格证书.................................. 34
三、被评估单位基准日资产负债表............................................ 37
四、评估对象涉及的主要权属证明资料........................................ 38
五、企业关于进行资产评估有关事项的说明.................................... 40
评估结果汇总表及明细表.................................................................................... 50上海锐及通信技术有限公司股东拟进行股权转让而涉及的股东全部权益价值评估项目 资产评估报告
1 浙江勤信资产评估有限公司
注册资产评估师声明
1、 就注册资产评估师所知，评估报告中陈述的事项是客观的。
2、 注册资产评估师在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相
关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。
3、 评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观、公正原则基础上形成的，仅在
评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。
4、 评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评
估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。
5、 注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关
专业评估经验；除已在评估报告中披露的运用评估机构或专家的工作外，评估过程
中没有运用其他评估机构或专家工作成果。
6、 注册资产评估师及其业务助理人员已对评估对象进行了现场勘察。
