股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临 2022-007
债券代码：163198 债券简称：20 兰创 01
山西兰花科技创业股份有限公司
关于向晋城市国投公司转让全资子公司
日照兰花 100%股权暨关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
经公司2022年1月24 日召开的第七届董事会第五次临时会议审议通过，同意公司设立山西兰花科创销售有限公司（以下简称“兰花
销售公司”，已于 2022 年 2 月 17 日完成工商注册登记），对公司所属
晋城地区煤矿的煤炭销售实现专业化、统一化管理。为避免煤炭销售业务重叠，提升公司经营效率，上述董事会同时同意将公司持有的日照兰花冶电能源有限公司（以下简称“日照兰花”）100%的股权转让给晋城市国有资本投资运营有限公司（以下简称“晋城国投”），具体交易价格待审计评估后确定。
2022 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过
《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司 100%股权的议案》，同意按照日照兰花净资产评估值7,294.20 万元将持有的日照兰花 100%股权转让给晋城国投。
鉴于晋城国投为公司控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的控股股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方情况介绍和关联关系
晋城国投为晋城市国有资本投资运营平台，系我公司的控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司的控股股东，晋城国投持有兰花集团
56.74%股权，兰花集团持有本公司 45.11%股权。截止 2021 年 9 月末，
晋城国投注册资本 50 亿元，总资产 714.54 亿元，净资产 276.04 亿
元。（以上数据未经审计）
三、关联交易标的情况
日照兰花成立于 2002 年 6 月，为公司全资子公司，现有注册资
本 6,000 万元，公司注册地址在山东省日照市，主要从事冶金煤和电煤销售业务。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）太原分所出具的《日照兰花 2021 年度专项审计报告》（晋信永中和财审[2022]0005 号），
截止 2021 年 12 月 31 日，日照兰花总资产 69,975.03 万元，负债总
额 63,573.71 万元，股东权益 6,401.32 万元；2021 年日照兰花实现
营业收入 173,174.39 万元，净利润 822.51 万元。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《山西兰花科技创业股份有限公司拟将所持日照兰花冶电能源有限公司 100%股权协议转让给晋城市国有资本投资运营有限公司所涉及的日照兰花冶电能源有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第
040003 号），截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，采用资产基础法
经评估后的日照兰花资产总额为 70,867.91 万元，负债总额为63,573.71 万元，股东全部权益(净资产)为 7,294.20 万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
2022 年 3 月 30 日，公司第七届董事会第六次临时会议审议通过
《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司 100%股权的议案》，同意依据中水致远评估有限公司为日照兰花出具的评估结果，以 7,294.20 万元将公司持有的日照兰花 100%股权转让给晋城国投，评估基准日至股权交割日期间的损益由公司享有或承担。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与晋城国投此次关联交易主要是综合考虑公司已经设立了
山西兰花科创销售公司，对公司晋城地区所属煤矿统一进行专业化、市场化管理，为避免业务重叠，公司将持有的日照兰花全部股权转让给晋城国投。
六、该项关联交易履行的审批程序
2022 年 1 月 24 日和 2022 年 3 月 30 日公司分别召开的第七届董
事会第五次临时会议、第七届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于向晋城市国有资本投资运营有限公司转让日照兰花冶电能源有限公司 100%股权的议案》，关联董事李晓明、李丰亮、司鑫炎回避表决，公司其余 6 名非关联董事一致审议通过。
公司独立董事就本事项发表了独立意见，认为公司将日照兰花全部股权转让给晋城国投，严格按照关联交易事项履行了相应决策程序，关联董事进行了回避表决，交易定价依据资产评估结果确定，遵行了客观公允的原则，符合相关法律法规要求，同意将公司持有的日照兰花全部股权转让给晋城国投。
备查文件：
1、山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第六次临时会议决议；
2、独立董事发表的独立意见；
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
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