云南云天化股份有限公司
非公开发行 A 股股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
段文瀚 崔周全 钟德红
李丹 何涛 Ofer Lifshitz
（奥夫·里弗谢茨）
YaacovAltman 李红斌 时雪松
（雅科夫·阿特曼）
郭鹏飞 王楠
云南云天化股份有限公司
2021 年 1 月 4 日
目录
目录 ...... 3
释义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行概要...... 7
三、本次发行的发行对象情况 ...... 13
四、本次发行的相关机构情况 ...... 20
第二节 发行前后相关情况对比 ...... 23
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 23
二、本次发行对公司的影响 ...... 24
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 26
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27
第五节 有关中介机构的声明 ...... 28
第六节 备查文件...... 33
一、备查文件...... 33
二、查询地点...... 33
三、查询时间...... 33
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司/发行人/云天化 指 云南云天化股份有限公司
公司章程 指 《云南云天化股份有限公司章程》
本次发行/本次非公开发行 指 云南云天化股份有限公司非公开发行 A 股股票
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、中信证券 指 中信证券股份有限公司
发行人律师、德恒 指 北京德恒律师事务所
审计机构、发行人会计师、信 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
永中和
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行与承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
上交所 指 上海证券交易所
A 股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020 年 3 月 2 日，发行人召开第八届董事会第十一次（临时）会议，会
议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于投资新建 6 万吨/年聚甲醛项目的议案》《关于〈云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案〉的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案>的议案》《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于云南云天化股份有限公司与云天化集团有限责任公司签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》《关于公司控股股东、董事、高级管理人员关于 2020年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
2、2020 年 4 月 29 日，发行人召开第八届董事会第十五次（临时）会议，
会议通过了《关于<调整云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020年度非公开发行A 股股票预案（修订稿）>的议案》《关于与云天化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议暨关联交易的议案》《关于提请股东大会批准云天化集团有限责任公司免于以要约方式增持公司股份的议案》《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》《关于<云南云天化股份有限公司2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于召开 2020 年第六次临时股东大会的议案》。
3、2020 年 8 月 26 日，发行人召开第八届董事会第十九次（临时）会议，
对本次发行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于<调整云南云天化股
份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020年度非公开发行A 股股票预案（二次修订稿）>的议案》《关于与云天化集团有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>之补充协议（二）暨关联交易的议案》。
4、2020 年 9 月 17 日，发行人召开第八届董事会第二十一次（临时）会议，
对本次发行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于<调整云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020年度非公开发行A 股股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）>的议案》。
5、2020 年 10 月 15 日，发行人召开第八届董事会第二十二次（临时）会议，
对本次发行相关的部分内容进行了修订，审议通过了《关于<调整云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票方案>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）>的议案》《关于<云南云天化股份有限公司 2020年度非公开发行A 股股票预案（四次修订稿）>的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
1、2020 年 5 月 15 日，发行人召开 2020 年第六次临时股东大会，会议表决
通过本次非公开发行 A 股股票相关各项议案，并授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事项。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2020 年 11 月 2 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核通过本次非公开发行 A 股股票的申请。
2、2020 年 11 月 13 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准云南云天
化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3069 号）。
（四）募集资金到账及验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 31 日出具的
XYZH/2020KMAA10046《验资报告》，截至 2020 年 12 月 30 日止，中信证券已
收到云天化股份本次非公开发行 A 股股票全部认购金额合计人民币1,900,229,096.61 元。
2020 年 12 月 31 日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销保荐费用后的募集资金。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2020 年 12 月 31 日出具的 XYZH/2020KMAA10047《验资报告》，截至 2020
年 12 月 31 日止，云天化本次实际已非公开发行 A 股股票 412,197,201 股，每股
发行价格为人民币 4.61 元，募集资金总额为人民币 1,900,229,096.61 元，扣除不含税发行费用人民币 32,624,760.74 元后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87 元，其中增加注册资本（股本）为人民币 412,197,201 元，增加资本公积为人民币 1,455,407,134.87 元。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），本次发行的股票面值为人民币 1.00 元/股。
（二）发行数量
根据发行对象申购报价情况，本次非公开发行股票的数量为 412,197,201 股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行未超过公司董事会及股东大
会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 427,774,961 股。
（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日 2020 年
12 月 18 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 4.61 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.61元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行的募集资金总额为 1,900,229,096.61 元，扣除不含税承销及保荐费人民币 29,240,692.49 元、其他不含税发行费用人民币 3,384,068.25 元，募集资金净额为 1,867,604,335.87 元；其中，计入实收股本 412,197,201 元，计入资本公积1,455,407,134.87 元。
公司的发行费用情况如下：
项目 不含增值税金额（元）
保荐及承销费用 29,240,692.49
律师费用
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