证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2018-005
云南云天化股份有限公司
关于收购内蒙古大地云天化工有限公司40%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
根据公司与控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）签订的《代为培养项目协议》，委托培养期内，内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天化”）项目实现连续两年盈利，公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权。近期收到云天化集团通知，大地云天化项目预计可以实现连续两年盈利。公司拟采取非公开协议转让方式收购云天化集团持有的大地云天化40%股权，股权收购价格以评估价值为基础协商确定为17,682.50万元（以经有权机构备案的评估价值为准）。
本次交易未构成重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计7次，金额为12.47亿元（含本次）。过去12个月公司与云天化集团进行的关联交易（除日常关联交易外）为：公司向云天化集团申请转贷资金1亿元的关联交易（公司公告：临2018-056号）；公司子公司云南磷化集团有限公司以1.15亿元的价格向云天化集团转让其子公司云南磷化集团科工贸有限公司100%股权的关联交易（公司公告：临2018-082）；公司向控股股东云天
化集团申请转贷资金3亿元的关联交易（公司公告：临2018-090）；公司向参股公司云南云天化信息科技有限公司增资的关联交易（公司公告：临2018-118）；公司放弃优先认购权的关联交易（公司公告：临2018-124）。过去12个月，公司与不同关联人进行的交易类别相关的交易为：公司对合资公司云南磷化集团海口磷业有限公司实施5亿元债转股增加注册资本的关联交易（公司公告：临2018-062）。
一、关联交易概述
2014年5月22日，公司与控股股东云天化集团签署《代为培养项目协议》，委托云天化集团代为培养“投资组建内蒙古大地云天化工有限公司并规划建设磷化工生产线及配套的合成氨生产装置”项目。2017年8月18日，公司与控股股东云天化集团续签《代为培养项目协议》，委托云天化集团代为培养“内蒙古大地云天化工有限公司装置试运行管理、日常生产经营管理”项目。截至目前，委托培养尚未到期。根据《代为培养项目协议》，云天化集团作出承诺：委托培养期内大地云天化项目实现连续两年盈利，公司有权要求按照同等条件优先购买云天化集团所持大地云天化股权（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告：临2014-025、临2017-080）。
2018年12月，云天化集团通过公开挂牌转让方式出售大地云天化10%股权，经公司第七届董事会第四十一次（临时）会议审议通过，公司放弃对该10%股权的优先认购权。同时，云天化集团与大地云天化另一股东北京大地远通（集团）有限公司（以下简称“大地远通集团”）达成合作意向书：在云天化集团出售10%股权后的15个工作日内，大地远通集团须向意向投资方出售其持有的10%的股权（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告：临2018-124）。
近期收到云天化集团通知，大地云天化项目预计可以实现连续两年盈利，根据《代为培养项目协议》和云天化集团作出的承诺，公司
拟收购云天化集团持有的大地云天化40%股权。股权收购价格以评估价值为基础协商确定为17,682.50万元（以经有权机构备案的评估价值为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1、10.1.3的规定，该交易形成公司与控股股东之间的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
云天化集团持有公司46.70%的股权，为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
企业名称：云天化集团有限责任公司
注册地址：云南省昆明市滇池路1417号
注册资本：人民币449,706.3878万元
企业类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：张文学
主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。
截至2017年12月31日，云天化集团经审计的总资产
9,825,491.56万元，净资产1,807,168.79万元，2017年实现营业收入6,359,791.82万元、净利润42,802.81万元。
三、关联交易的标的基本情况
（一）关联交易的类别
本次关联交易类别为：购买资产。
（二）标的：大地云天化40%股权
1.大地云天化的主要情况
大地云天化成立于2014年5月，云天化集团持有其50%的股权，大地远通集团持有其50%的股权。2018年12月，云天化集团通过公开挂牌转让方式出售大地云天化10%股权，云南沃加农业发展有限公司（以下简称“沃加农业”）摘牌并受让该10%股权。根据云天化集团和大地远通集团达成的合作意向书约定，2018年12月，大地远通集团将其持有的10%股权转让给沃加农业，股权出售已完成并办理了工商变更登记。
目前，云天化集团持有大地云天化40%的股权，大地远通集团持有其40%的股权，沃加农业持有其20%的股权。
公司名称：内蒙古大地云天化工有限公司
注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区
法定代表人：陈贺
注册资本：40,000万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营期限：2014年5月22日至2044年5月21日
主营业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、复合肥、正磷酸、氟硅酸、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售(涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营)；上述产品及生产所需的原材料(不含危险化学品)、设备的经营、进出口(国家限制或禁止进出口的项目除外)；
对外投资；货物装卸、搬运服务；货物仓储；技术开发、技术服务。
大地云天化一年又一期主要财务数据
单位：万元
2017年12月31日（经审计）2018年12月31日（未经审计）
资产总额 167,983.35 167,520.81
净资产 29,303.94 41,071.31
2017年度（经审计） 2018年1-12月（未经审计）
营业收入 100,782.89 148,322.19
净利润 4,236.57 11,772.24
2.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.根据大地云天化公司章程的规定：“在不影响或损害股东方利益、不对公司生产经营造成不利、不违反股东方云天化集团有限责任公司与北京大地远通（集团）有限公司签订的《合资合作协议》，及各方股东签订的《产权交易合同》、《股权转让协议》的约定的前提下，股东可以将其持有的公司股权部分或者全部转让给其关联方，其他股东同意转让并放弃优先购买权，但转让方负有通知其他股东的义务。”云天化集团已将该股权转让事项通知了大地云天化的另外两名股东大地远通集团和沃加农业。
四、标的资产评估情况
公司和云天化集团共同委托具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司，以2018年6月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对大地云天化所有者权益进行评估，出具了《云天化集团有限责任公司拟股权转让所涉及的内蒙古大地云天化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字〔2019〕第120009号）。评估情况如下：
（一）重要假设前提
1.交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产
评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2.公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
3.企业持续经营假设：假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规，在可预见的将来持续不断地经营下去。
4.国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
5.评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。
6.本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
7.本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。
（二）评估方法的选取
采用资产基础法和收益法对大地云天化所有者权益进行评估。资产基础法的评估值为44,206.25万元；收益法的评估值45,360.00万元，两种方法的评估结果差异1,153.75万元，差异率2.61%。
资产基础法评估中对企业的主要资产均采用适当的方法进行评估，累计之后的评估值能准确反映目前的企业价值。在收益法预测中，
由于大地云天化为化肥生产行业，化肥市场属于较不稳定市场，短期内易受到化肥市场供求关系、原材料价格、国际市场、粮食价格及化肥流通体制变化等多方面的影响。同时，大地云天化成立不久，只有2017年一个完整生产年度，企业历史生产经营数据的参考性差，故收益法评估结果存在一定的不确定性。从谨慎的角度出发，本次评估决定采用资产基础法，资产基础法的评估值作为大地云天化股东全部权益价值的最终评估结果(以报有权机构备案后的评估值为准)。
（三）评估结论
资产基础法评估结果：总资产账面价值为157,653.50万元，评估值为168,167.12万元，增值6.67%；负债账面价值为123,960.87万元，评估值为123,960.87万元，无评估增减值；净资产账面价值为33,692.63万元，评估值为44,206.25万元，增值率31.20%。
资产评估结果
