云南云天化股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2018年12月14日
限制性股票首次授予数量：10,835.66万股
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已成就。公司于2018年12月14日召开第七届董事会第四十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意授予946名激励对象10,835.66万股限制性股票，限制性股票授予日为2018年12月14日。现对有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）本次限制性股票激励计划授予已履行的决策程序和信息披露情况
1.2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2.2018年11月13日，公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
3.2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
4.2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示，2018年12月6日，公司公告披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
5.2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
6.2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7.2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
8.2018年12月14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内)实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）的有关规定，以及《云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.2017年度公司业绩完全达到限制性股票激励计划规定的授予
条件，具体如下：
指标 2017年业绩情况 授予条件 是否达标
加权平均净资产 4.95%不低于2015年至2017年 满足条件
收益率 平均水平
归属于上市公司 2.02亿元不低于2015年至2017年 满足条件
股东的净利润 平均净利润
税息折旧及摊销 48.22亿元 不低于同行业对标企业 满足条件
前利润（EBITDA） 50分位值水平
董事会经过认真核查，认为公司激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
1.首次授予日：2018年12月14日
2.首次授予数量：10,835.66万股
3.首次授予人数：946人
4.首次授予价格：2.62元/股
5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6.激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）自限制性股票授予之日起计算为5年。
（2）本次激励计划首次授予的限制性股票限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
可解除限售数量
解除限售安排 解除限售时间 占获授权益数量
的比例
首次授予限制性股 自授予完成登记之日起24个月后的首
票第一个解除限售 个交易日起至授予完成登记之日起36 40%
期 个月内的最后一个交易日当日止。
首次授予限制性股 自授予完成登记之日起36个月后的首
票第二个解除限售 个交易日起至授予完成登记之日起48 30%
期 个月内的最后一个交易日当日止。
首次授予限制性股 自授予完成登记之日起48个月后的首
票第三个解除限售 个交易日起至授予完成登记之日起60 30%
期 个月内的最后一个交易日当日止。
本激励计划预留限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 量占获授权益
数量的比例
预留限制性股票第 自授予完成登记之日起24个月后的首个交
一个解除限售期 易日起至授予完成登记之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
预留限制性股票第 自授予完成登记之日起36个月后的首个交
二个解除限售期 易日起至授予完成登记之日起48个月内的 50%
最后一个交易日当日止
（3）解除限售业绩条件：
①公司层面业绩考核
首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予限（1）可解锁日前一年度（2019年）净资产收益率不低于5%；制性股票第（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2019年）净一个解除限利润增长率不低于10%；
售期 （3）可解锁日前一年度（2019年）EBITDA不低于同行业对标企
业75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
首次授予限（1）可解锁日前一年度（2020年）净资产收益率不低于6.5%；制性股票第（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020年）净二个解除限利润增长率不低于50%；
售期 （3）可解锁日前一年度（2020年）EBITDA不低于同行业对标企
业75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
首次授予限（1）可解锁日前一年度（2021年）净资产收益率不低于8%；制性股票第（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021年）净三个解除限利润增长率不低于150%；
售期 （3）可解锁日前一年度（2021年）EBITDA不低于同行业对标企
业75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下：
（1）可解锁日前一年度（2020年）净资产收益率不低于6.5%；
预留限制性（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2020年）净股票第一个利润增长率不低于50%；
解除限售期 （3）可解锁日前一年度（2020年）EBITDA不低于同行业对标企
业75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
（1）可解锁日前一年度（2021年）净资产收益率不低于8%；
预留限制性（2）以2017年净利润为基数，可解锁日前一年度（2021年）净股票第二个利润增长率不低于150%；
解除限售期 （3）可解锁日前一年度（2021年）EBITDA不低于同行业对标企
业75分位水平，且位于同行业对标企业前五。
以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前
的净利润、净资产。
在本激励计划有效期内，若当年公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。
在年度考核过程中同行业对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。由本次激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支。
②个人层面绩效考核
激励对象个人考核按照《限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，激励对象只有在该次解除限售日上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为非常出色（A）、出色（B+）、胜任（B）、需改进（C）、不合格（D）五个等级。考核评价表适用于考核对象。
标准等级 非常出色（A）出色（B+） 胜任（B）需改进（C）不合格（D）
标准系数 1.0 1.0
