证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2016-096
云南云天化股份有限公司关于收购
子公司云南天一仓储配送有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：云南天一仓储配送有限公司
●投资金额：公司拟按评估价值2,181.58万元（以2016年9月30
日为评估基准日,评估基准日至交割日的损益由公司承担或享有。）收购子公司云南天一仓储配送有限公司100%股权。
一、对外投资概述
为进一步整合物流平台，公司拟以评估价值2,181.58万元收购
全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）持有的云南天一仓储配送有限公司（以下简称 “天一仓配”）49%股权，控股子公司云南云天化联合商务有限公司（以下简称“联合商务”）持有的天一仓配51%股权。
因公司持有联合商务96.6%的股权，收购完成后，公司由间接持
有天一仓配98.266%股权，变更为直接持有天一仓配100%股权。
该事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，该事项无须经公司股东大会审议，不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方为公司全资子公司及控股子公司，公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1. 云南磷化集团有限公司
注册地：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路
法定代表人：张嘉庆
注册资本：203,204.54万元
主营业务：磷矿石采选、销售；磷矿石及其系列产品；化肥、磷化工及其它化工产品。
磷化集团为公司全资子公司。
截至 2015年 12月 31日，经审计的磷化集团资产总额
12,833,172,754.21元，净资产3,968,633,022.81元，2015年实现
营业收入6,785,205,301.91元，净利润573,350,341.39元。
2. 云南云天化联合商务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：云南省昆明市滇池度假区滇池路1417号
法定代表人：胡均
注册资本：10,000.00万
主营业务：国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化学品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
联合商务为公司控股子公司。
截至 2015年 12月 31日，经审计的联合商务资产总额
6,501,319,955.72元，净资产461,471,454.28元，2015年实现营业
收入17,784,441,642.47元，净利润87,550,163.67元。
三、投资标的基本情况
公司名称：云南天一仓储配送有限公司
注册地址：昆明市西山区
法定代表人：王宗勇
股权结构：天一仓配由公司控股子公司联合商务于2013年7月
29日投资设立，注册资本金1,000万元。2014年8月11日，公司第
六届董事会第十六次会议审议同意，联合商务增资20万元，公司全
资子公司磷化集团出资980万元，对天一仓配进行增资扩股，天一仓
配注册资本变更为2,000万元，联合商务占51%股权，磷化集团占49%
股权。
主要经营范围：普通货运；仓储理货；货运配载；搬运装卸；货运代理；货运信息咨询；运输计划组织；物流规划设计；化肥、建筑材料、矿产品、塑料制品（不含一次性塑料购物袋）、橡胶制品、汽车配件等的销售。
截至 2015年 12月 31日，经审计的天一仓配资产总额
39,629,221.13元，净资产20,586,327.55元，2015年实现营业收入
60,949,262.59元，净利润332,085.17元。
截至2016年9月30日，按中审众环会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》〔众环审字(2016)161577 号〕，天一仓配
资产总额33,223,969.86元，净资产21,157,214.25元，2016年1-9
月实现营业收入71,128,899.37元，净利润570,886.70元。
拟收购股权的评估和定价：以2016年9月30日为评估基准日，
经北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》〔评报字(2016)4199号〕，报告以收益法评估，天一仓配股东全部权益价值为2,181.58万元，较净资产账面价值2,115.72万元增值65.86万元，增值率为3.11%。公司拟按评估值2,181.58万元收购天一仓配100%股权，评估基准日至交割日的损益由公司承担或享有。上述评估结果最终按云南省国资委备案金额为准。
四、对外投资对上市公司的影响及风险分析
收购完成后，天一仓配成为公司直接控股的全资子公司，有利于公司构建物流产业统一的管理运营平台，有利于公司整合物流资源，减少管理环节，提升管理效率，统筹物流运输，节省物流费用，有利于公司提升盈利能力。
本次收购为公司向子公司收购其持有的股权，不会导致公司报表合并范围发生变化。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2016年12月29日
