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独立董事工作制度
（试行）
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会
成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及利益相关者的权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市
公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的
若干规定》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职
指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司
独立董事备案及培训工作指引》等法律、法规和《公司章
程》的要求，特制订本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任
何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进
行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义
务，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主
要股东、实际控制人或者与上市公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 公司设独立董事，公司董事会成员当中应当包
括 1/3 以上的独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验
的人士。
第六条 独立董事最多在 5 家上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜
履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到
中国证监会的《指导意见》要求的人数时，公司应按规定
补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中
国证监会及其授权机构（中国证监会、上海证券交易所和
中国证监会云南监管局以下统称“证券监管部门”）所组
织的培训。
第二章 独立董事任职条件及独立性
第九条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担
任上市公司董事的资格；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验；在独立董事的遴选
过程中，应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独
立董事；
（四）身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社
会责任感、有履行独立董事职责的足够时间和精力、有较
强事业心的专家；
（五）不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中
华人民共和国公务员法》的规定；
（六）不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪
委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的
通知》（中纪发〔2008〕22 号）的规定；
（七）任职独立董事不违反中央纪委、教育部、监察
部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领
导班子成员兼任职务的规定；
（八）独立董事候选人应当按照监管机构的相关规定，取得独立董事资格证书；
（九）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；
（十）《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任
本公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股
东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
（四）在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任
职的人员；
（五）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属
企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管
理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（六）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企
业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人
员；
（八）被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其
他人员；
（九）《公司章程》规定其他不符合条件的人员。
第十一条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会
会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会
议次数三分之一以上；
（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实
与事实不符的；
（三）最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以
上通报批评的；
（四）最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行
政处罚的；
（五）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上
市公司董事的期间；
（六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他
情形。
第十二条 已在 5 家境内上市公司担任独立董事的，
不得再被提名为其他上市公司独立董事候选人。
第十三条 在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满
六年的，不得再连续任职该独立董事。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选
人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计
或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十五条 公司独立董事在提名时未取得独立董事资格
证书的，任职后应参加证券监管部门组织的最近一次独立
董事资格培训，并应取得独立董事任职资格证书。
第三章 独立董事的提名、备案、选举和更换
第十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
提名人拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当股东大会召开在前按规定公布上述内容。
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十八条 公司董事会、监事会或者具有独立董事提名
权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起 2 个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“公司业务管理系统”在线填报独立董事候选人个人履历，并上传独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会应当保证所提交材料与原件的一致性。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。
第十九条 证券监管部门在收到前条所述相关材料后 5
个交易日内，对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。
独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。
第二十条 证券监管部门未对独立董事候选人的任职资
格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。
第二十一条 对于证券监管部门提出异议的独立董事候
选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者
取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第二十二条 公司召开股东大会选举独立董事时，公司
董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异
议的情况进行说明。
第二十三条 公司独立董事选举可以采取累积投票制进
行。
第二十四条 公司独立董事获得股东大会选任后，应自
选任之日起 30 日内由公司向证券监管部门报送《董事声
明及承诺书》，并在上海证券交易所“公司业务管理系统”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职
的，应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六
年。
第二十六条 独立董事任职后出现下列情形之一，被证
券监管部门出具了不适当人选函的，经公司核实无误后，
由董事会提请股东大会予以撤换。
（一）在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关
法律法规考试中无正当理由缺考或补考成绩不合格的；
（二）证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司
情况的；
（三）证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未
发表独立意见的情形，或者发表的独立意见与实际情况存
在较大差异，或对达到事前审核标准的关联交易事项事前
未予以认真审核，情节严重的；
（四）证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存
在违法违规行为而未及时反映或公开表示不同意见的；
（五）公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关
工作而被证券监管部门认定有责任的召集人及其他独立董
事；
（六）证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工
作的独立董事；
（七）证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其
他情形。
第二十七条 公司独立董事任职后出现本制度第二章规
定的不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形
之日起 30 日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，上
市公司董事会应在 2 日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十八条 除出现本制度第二十六条情形被证券监管
部门出具了不适当人选函以及本制度第二十七条规定未按
要求辞职的情形的，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被
免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第二十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞
职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况
进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。
第三十条 因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会
全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应
按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务，直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公
司董事会应自该独立董事辞职之日起 90 日内提名新的独
立董事候选人，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除
外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定人数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第四章 独立董事的职权
第三十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还赋予独立董事以下特别
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