证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2020-012
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的
风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将在 2020 年第二次临时股东大会投票中回避表决
本次交易构为关联交易，且全部为现金交易。本次交易的标的资产评估增值率为 717.39%，评估增值率较高
本次公司拟以 2.7 亿元收购的清华卓健所持有的标的资产 60%股权，该
资产是清华卓健于 2018 年 4 月以现金 2.124 亿元价格收购而来，两次交易存在
较大差额
本次交易在公司合并资产负债表中将形成约 2.14 亿元的商誉，可能存在
业绩承诺实现的风险和商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 7
日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 发布了《同济堂关于召开 2020 年第二次临时股东大会的通知》，现就召开本次股东大会的有关事项提示如下：
一、会议基本情况
（一）会议召开时间：2020 年 3 月 23 日
（二）股权登记日：2020 年 3 月 16 日
（三）本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投
票系统
（四）审议事项：《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事宜的议案》、《关于收购四川贝尔康部分股权暨关联交易的议案》。
二、风险提示
（一）标的资产的估值风险
本次交易的标的资产四川贝尔康 60%股权的评估值为 27,000 万元，增值率
为 717.39%，经交易各方协商，标的资产作价 27,000 万元。标的资产的评估增值率较高，提醒投资者注意标的资产估值风险。
本次公司拟以 2.7 亿元收购的清华卓健所持有的标的资产 60%股权，该资产
是清华卓健于 2018 年 4 月以现金 2.124 亿元价格收购而来，两次交易存在较大
差额。
（二）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成约 2.14 亿元的商誉，存在一定的减值风险。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果四川贝尔康未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司损益造成不利影响，提请投资者注意。
（三）业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，本次交易业绩承诺期为
两年，即 2019 年至 2020 年。交易对方承诺在 2019 年、2020 年实现净利润分别
不低于 3,910 万元、4,497 万元。尽管公司与交易对方签订的《股权转让协议》包含业绩承诺及补偿条款，但考虑到未来存在行业发展、市场竞争及宏观经济变化的不确定性，仍不排除存在标的公司在业绩承诺期间实际业绩低于承诺业绩的情形，提请投资者注意。
敬请广大投资者注意投资风险，审慎行使投票权。
三、针对本次审议事项，关联股东未与其他股东就投票意见进行沟通，并将
在 2020 年第二次临时股东大会投票中回避表决。
特此公告。
新疆同济堂健康产业股份有限公司董事会
2020 年 3 月 7 日
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