证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-067
新疆同济堂健康产业股份有限公司关于
收购四川贝尔康医药有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本公司拟以现金 27,000 万元的价格收购武汉清华卓健医疗投资管理有
限公司（以下简称“清华卓健”）持有的四川贝尔康医药有限公司（以下简称“四川贝尔康”）60%股权
清华卓健股东李静与公司副董事长李青是直系亲属，本次交易构成关联交易
除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12 个月未与同一关联人
或不同关联人进行交易
关联人对该交易有补偿承诺，详见“四、本次交易合同的主要内容和履约安排”中“业绩承诺及补偿”。
本次交易的溢价率较高，交易完成后标的公司业务发展及经营业绩是否能够达到预期存在一定的不确定性，请投资者注意相关风险
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍
上述关联交易需提交股东大会审议批准。
一、收购资产暨关联交易概述
新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购资产事项，拟收购的标的资产为四川贝尔康的 60%股权，本次收购资产构成关联交易。公司关于本次交易的前期披露内容详见公司披露的《同济堂关于拟收购资产的提
示性公告》（编号 2018-031）和《同济堂关于拟收购资产的进展公告》（编号2018-074）。
公司于 2019 年 12 月 9 日与清华卓健在武汉签订了《股权转让协议》，拟以
现金方式收购清华卓健持有的四川贝尔康 60%股权，协议经公司董事会、股东大会审议通过之日起生效。清华卓健公司全资股东李静为公司副董事长李青直系亲属，本次交易构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除经股东大会审议通过的日常关联交易外，过去 12个月未与同一关联人或不同关联人进行交易。
二、交易对手方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对手方清华卓健公司全资股东李静为公司副董事长李青直系亲属。
（二）关联交易对手方基本情况
1、武汉清华卓健医疗投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司(自然人独资)
注册地及办公地点：洪山区珞瑜路 78 号(长江传媒大厦)1 栋 2205 室
法定代表人：李静
注册资本：10000 万元人民币
主营业务：企业管理咨询,企业事务代理,对医疗行业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东及实际控制人：李静
除公司监事周璇任职清华卓健监事职务外，清华卓健与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
清华卓健最近三年主要业务为健康产业的投资。
财务情况：截止 2019 年 6 月 30 日，清华卓健总资产 6193.64 万元，净资产
-26.49 万元，总收入 0 万元，净利润 20.17 万元。
董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
购买清华卓健持有的四川贝尔康 60%股权。
2、权属状况说明
交易标的股权由于标的自身贷款，质押给四川天府银行股份有限公司成都金牛支行，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
清华卓健所持有的 60%股权于 2018 年 4 月以现金 2.124 亿元价格收购而来。
四川贝尔康最近一年运营情况正常，具备正常经营所需的各部门批准文件。
（二）交易标的基本信息
1、基本情况
四川贝尔康有 3 位股东，清华卓健持有 60%、李海英持有 38%、李大江持有
2%股份。
主营业务：批发:第二类精神药品、生化药品、中药材、中药饮片、生物制品(不含预防性生物制品)、化学原料药、抗生素原料药、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、预包装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)、药用辅料、医疗器械、化妆品、卫生用品、消毒用品、日用品、机械设备、电子产品、五金交电;会议服务;仓储服务(不含危险品);网络技术推广服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
注册资本：10100 万元人民币
成立时间：2006 年 06 月 09 日
注册地点：成都市新都区大丰镇高堆村晓初滨河路 77 号
2、有优先受让权的其他股东李海英和李大江放弃优先受让权。
3、财务情况
根据具有从事证券、期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的标准无保留意见审计报告，四川贝尔康截止 2019 年 3 月 31 日，合并范围内
资产总额 97,064.31 万元，资产净额 8,028.91 万元，营业收入 41,525.61 万元，
净利润 820.68 万元。
截止 2018 年 12 月 31 日，四川贝尔康合并范围内资产总额 92,814.56 万元，
资产净额 7,208.23 万元，营业收入 143,700.79 万元，净利润 3,762.22 万元。
4、评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《新疆同济堂健康产业股份有限公司拟实施股权收购事宜涉及的四川贝尔康医药有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第 8009 号），
该报告以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，采用收益法和资产基础法两种方法对
贝尔康医药全部股东权益进行了评估，最终以收益法的评估结果作为评估报告使用结果，评估结论认为贝尔康医药净资产（股东全部权益）在评估基准日的母公
司净资产为 5,055.35 万元，评估价值为 45,000 万元，增值率 717.39%。
本次评估的重要假设前提主要包括：
由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着影响企业价值的种种因素，必须建立一些假设以便评估专业人员对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（1）一般假设
1）交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3）企业持续经营假设
企业持续经营假设是假定被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。
（2）特殊假设
1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
2）无重大变化假设：是假定国家现行的有关法律法规、国家宏观经济形势无重大变化，利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等外部经济环境不会发生不可预见的重大变化；
3）无不利影响假设：是假定无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的待估资产、负债造成重大不利影响。
4）方向一致假设：是假定被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略调整等情况导致的经营能力变化。
5）政策一致假设：是假定被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
6）资产持续使用假设：是假定被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，并未考虑各项资产各自的最佳利用。
7）数据真实假设：是假定评估专业人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠。被评估单位和委托人提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整。
8）现金流稳定假设：假设现金流在每个预测期内均匀发生，并能获得稳定收益。
9）无通胀影响假设：是假定以货币计量的经营业务或服务不存在通胀因素的影响。
10）设备发票合规假设：是假定被评估单位为增值税一般纳税人，购置设备时可取得合规合法的增值税发票，且被评估单位所在地税务机构允许其购置设备的进项税可抵扣。
11）到期续展假设：假设被评估单位拥有的各类资质证书等到期后申请续展，并得到批准。
12）本次评估假设被评估单位享有的税收优惠政策能够持续。
13）评估范围仅以贝尔康医药提供的评估申报表为准，未考虑贝尔康医药提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果一般会失效。
本次评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估选用未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体经营性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产净额的价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。
重要评估参数和依据：
（1）计算模型
E B D 公式一
式中：E 为被评估单位的股东全部权益的市场价值；B 为企业整体市场价值；D 为付息负债的市场价值。其中，公式一中企业整体市场价值 B 按如下公式求取：
B P Ci 公式二
式中：P 为经营性资产价值；Σ Ci 为评估基准日存在的非经营性资产负债（含
溢余资产）的价值。其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
P nRt 1 rt Rn 1 1 rn 公式三
t 1 r g
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
式中：Rt 为明确预测期的第 t 期的企业自由现金流；t 为明确预测期期数 1，
2 ， 3 ，··· ，n；r 为折现率；Rn+1 为永续期企业自由现金流；g 为永续期的
增长率，本次评估 g = 0；n 为明确预测期第末年。
（2）模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）-资本性支出-营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2019 年 4 月 1 日至
2024 年 12 月 31 日，在此阶段主要依据被
