证券代码：600090 证券简称：同济堂 公告编号：2019-051
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于媒体报道的澄清说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）关注到有多篇媒体报道，文章涉及对公司预付供应商款项、毛利率、采购数据、并购问题、人均创利与人均工资的匹配性等事项的质疑。
公司关注到上述报道后立即对相关情况进行了认真核查，针对文章中提到的内容，为了避免对投资者构成误导，现予以澄清说明。
一、关于供应商大额预付款事项
媒体报道质疑公司向注册资金仅 50 万元的小微企业武汉日月新保健食品有限公司（以下简称：日月新保健）支付 1.72 亿元预付款，随时都有血本无归的风险。具体说明如下：
（一）双方业务情况说明
公司全资子公司同济堂医药有限公司（以下简称：同济堂医药）与日月新保健开展包括食品、保健品、医疗器械、消护用品在内的众多产品销售合作，日月新保健与同济堂医药系健康产品销售的上下游客户关系，双方采取典型的上游品种与下游渠道合作模式，合作时间已超过 4 年。
同济堂医药 2018 年开展的食品、保健品、医疗器械业务量总共为 25400 万元
左右，其中与日月新保健品及医疗器械合作的业务量约为 2600 万元左右，占同济堂医药该类业务总量的 10%左右。
（二）预付对象情况介绍
日月新保健系同济堂医药之合格供应商，成立于 2009 年，注册资本 50 万元，
在册股东为自然人郑玉柱、周智慧，其中郑玉柱持股比例为 60%，周智慧持股比例为 40%，是业内知名品牌营养健康产品的批发销售公司，其下游客户包括医药保健
品类商业公司、超市药店连锁企业、医疗机构等。
2018 年末，日月新保健总资产约 1.4 亿元，净资产约 0.3 亿元，年营业收入
约 2.2 亿元。
公司、控股股东、实际控制人与交易对方及其股东郑玉柱、周智慧不存在关联关系。
（三）关于 1.7 亿元预付款的具体情况
1.合同签订概况
同济堂医药于 2018 年 12 月与日月新保健签定《采购业务合同》，合同总价约
1.7 亿元，付款方式为全额预付，用于采购其代理的包括汤臣倍健、雅培、养生堂、福格森等新品类，约定 3 个月内送货到库，超期未供足货无条件退款，后因其部分品类 2019 年度代理未能竞标成功原故，从而无法授预同济堂医药该部分品类的
独家代理资格，故于 2019 年 3 月收回该部分未能代理品类的预付货款 1.6 亿元，
余款已提取部分所需品类货物并销售完毕。
2.该笔大额预付的合理性
鉴于医药保健品销售行业每年末遴选下一年度代理商时，畅销品供应商通常选取年末预付货款额度排名靠前的下游客户，次年向入围代理商分批次发货，同
济堂医药 2018 年末向日月新保健全额预付 2019 年一季度订货款 1.7 亿元，旨在
获取日月新保健部分品种 2019 年的代理权，并在新一年度价差符合同济堂医药销售网络需求的条件下，快速提升新一年度的保健品业务量，以贯彻同济堂配合“健康中国”行动，逐步实现从卖药向卖大健康产品转型的发展战略，符合行业惯例和公司发展需要。
3. 该笔大额预付是否符合公司同类产品预付政策
同济堂医药同类畅销品采购过程中，为获取新一年度代理权并获得良好的利润空间，一般会采取向畅销品供应商预付下一年度近 3 个月计划采购量额度订货款的方式，以展示竞标实力和提升议价能力，订货款记入当年预付账款科目，次年回货或退款时逐笔转入存货或予以冲回，本次预付日月新保健的 1.7 亿即为计划未来 3 个月的对其代理品种采购量，符合同济堂医药同类产品预付政策和现行会计准则。
4. 该笔大额预付的风险控制措施
针对日月新保健净资产低于公司年末对其的预付款额度这一情况，同济堂医药采取了由日月新保健的实际控制人个人提供无限连带责任担保的增信措施。日月新保健实际控制人还持有日月新健康及其他房产等资产，具备足够担保能力。
二、关于并购意向款与并购标的
报道显示，同济堂医药此前曾向日月新健康医药科技有限公司（以下简称日月新健康）支付了 0.39 亿元并购意向款，而日月新健康与日月新保健两家公司的大股东皆为郑玉柱；同时，同济堂医药还对荆门博轩医药有限公司支付了 2,213.16万元并购保证金，但荆门博轩医药有限公司在我国官方的工商信息查询系统是不存在的，可能涉及到对上市公司资金的非法挪用；此外，同济堂医药还对团风县鑫旺药业有限公司支付的 1.27 亿元并购保证金也可能并不是并购意向金，而是资
金拆借款，因为自 2018 年 4 月开始，鑫旺药业两大股东即将所持有的共计 2,380
万股全部质押给了同济堂。
（一）关于向日月新健康支付 0.39 亿元并购意向款的情况说明
1. 日月新健康简介
日月新健康成立于 2014 年，注册资本 500 万元，在册股东为自然人郑玉柱、
法人湖北晟新企业管理咨询有限公司，其中郑玉柱持股 68%，湖北晟新企业管理咨询有限公司持股比例为 32%。2018 年末，日月新健康总资产约为 1.6 亿元，净资产约 0.6 亿元，年营业收入约 2.9 亿元，公司近三年未与该公司发生业务关系；公司、控股股东、实际控制人与交易对方及其股东郑玉柱、湖北晟新企业管理咨询有限公司不存在关联关系。
日月新健康是专业从事国际国内优质营养品、食品、保健用品、医疗器械、消护用品等的销售公司，其下游客户包括医药保健品类商业公司、超市药店连锁企业、医疗机构等。
2.并购意向情况说明
（1）公司自 2018 年下半年开始与日月新健康实际控制人商谈并购事宜，并
于 2018 年 12 月签署并购合作意向协议，并按协议约定于 2018 年 12 月 31 日前向
日月新健康支付增资并购意向款，双方共同开发上游品种和下游医院和药店客户并进行股权合作，日月新健康新开发产品以同济堂医药为唯一渠道销售，同济堂
医药总投资额不超过 8000 万元，持股比例不低于 51%。鉴于日月新健康 2018 年总
资产、净资产、营业收入占公司当期对应指标比例均低于 10%，无需提交公司董事会及股东大会审议，且各项指标均未达到上海证券交易所股票上市规则规定的相应披露标准，日月新健康并购的启动及并购意向款的支付均经过初始投资立项、初步尽职调查、并经过公司内部决策程序批准完成，符合相关交易规则及公司章程的有关规定。
（2）鉴于日月新健康与同济堂医药业务有较强的互补性，其品种开发优势与同济堂分销渠道优势明显且取得一些畅销品种代理权把控能力较强，公司与其达成了上述并购合作意向，但因该公司在 2019 年新一轮厂家遴选代理商竞标中未能取得双方满意的渠道产品代理，最终同济堂医药根据并购意向约定取消并购交易并无条件收回并购意向款。
（二）关于向荆门博轩医药支付 0.22 亿元并购意向款的情况说明
1. 荆门博轩医药简介及并购情况说明
荆门博轩医药有限公司系工商预核名，该公司现名为同济堂荆门医药有限公司（以下称“荆门医药”），注册资本 2000 万元，在册股东为自然人陈岚、王镜澄、胡昌柏、叶宏菊、陈楚涛，对应持股比例分别为 51%、23%、16%、5%、5%。2018
年末，总资产约 0.3 亿元，净资产为 120 万元，营业收入为 0。公司、控股股东、
实际控制人与交易对方及其股东陈岚、王镜澄、胡昌柏、叶宏菊、陈楚涛不存在关联关系。
注：2018 年 5 月同济堂医药拟与陈楚涛、叶宏菊、王镜澄、胡昌柏 4 名自然
人共同出资收购非关联自然人杜鹃、江登超、李盛华持有的武汉慧宝源医药有限
公司 100%股份，并将认缴资本由 600 万扩充至 2000 万，同时将该公司迁至荆门市
并在荆门开展药品批发配送业务，各方按已签署的股权转让协议办理了工商登记，并将武汉慧宝源更名为同济堂荆门医药有限公司，登记完成后同济堂医药登记持股比例为 51%，自然人王镜澄、胡昌柏、叶宏菊、陈楚涛合计持股比例为 49%，新公司搬迁更名后全体股东开始向荆门医药划款办理药品经营许可认证并筹备参与医疗机构药品采购招标，同济堂医药委托子公司同济堂荆门医疗器械有限公司代为向荆门医药划付上述应由同济堂医药承担的装修及药品经营许可认证投入款项并记入其他应收款项下，鉴于同济堂医药及各方股东截止目前均未有支付股权转
让款，公司一直未将其纳入合并报表范围，因荆门医药在当地医疗机构配送业务投标一再延迟未能开业，同济堂医药已退出该公司股东会并于 2019 年 6 月办理了工商变更登记手续，同时要求该公司不得使用同济堂字号，荆门博轩医药即为当时更名的工商预核名（具体见荆门市（开发区工商）名称变核内字[2019]年第 5号），为消除药品经营许可证更名对接手股东正在进行的继续投标影响，公司暂未采取强制措施，公司信息披露该公司为荆门博轩医药有限公司系使用的当时预核名，系该公司更名尚未最终完成所至。
2.是否涉及到对上市公司资金的非法挪用的说明
公司上述投资及退出系正常投资扩展业务和保护上市公司资金和声誉的行为，不涉及上市公司资金非法挪用，公司已于 2019 年 3 月收回该全部资金。
（三）关于向团风县鑫旺药业有限公司支付 1.27 亿元并购意向款的情况说明
1. 团风县鑫旺药业有限公司简介
团风县鑫旺药业有限公司（以下简称：团风鑫旺）成立于 2004 年，其主要股东暨实际控制人为非关联自然人祝少先和龙军，各占 50%，注册资本 2380 万元，
2018 年末，团风鑫旺总资产约为 2.6 亿元，净资产约 1.2 亿元，年营业收入约 2.4
亿元，同济堂医药 2018 年度未与该公司发生业务关系；公司、控股股东、实际控制人与交易对方及其股东祝少先、龙军不存在关联关系。
2.并购意向情况说明
（1）同济堂医药与团风鑫旺并购磋商开始于 2018 年上半年，双方致力于共
同开发团风县 2018 年下半年组建的医联体集中采购招标项目，并于 2018 年 11 月
签定意向协议，约定由同济堂医药 2018 年 12 末前出资支持团风鑫旺参与团风县医联体集中采购竞标，成功中标则同济堂医药以增资扩股方式并购控股团风鑫旺并由团风鑫旺就地配送，未成功则无条件全额退回，为把控合作过程中同济堂医药的资金风险，采取了将其股东股权予以质押的保障方式。鉴于团风鑫旺 2018 年总资产、净资产、营业收入占公司当期对应指标比例均低于 10%，无需提交公司董事会及股东大会审议，且各项指标均未达到上海证券交易所股票上市规则规定的相应披露标准，团风鑫旺并购的启动及并购意向款支付均经过初始投资立项、初步尽职调查、并经过公司内部决策程序批准完成，符合相关交易规则及公司章程的有关规定。
（2）团风鑫旺是团风县本地实力靠前的专业从事医疗机构药品配送商，医疗机构终端网络比较齐全且其创始团队有志于在健康医药行业实现大的发展，符合公司进一步扩充医疗机构终端的发展战略，后因该医联体组建整合及招标工作延后，同济堂医药取消了并购交易并于 2019 年 3 月收回相关款项。
3.是否属于资金拆借的说明
同济堂医药上述并购意向金的支付是基于医疗机构终端市场和公司配送网络的一体化整合的投资行为，截止目前对该股权质押偿未解除，同济堂医药对该公司股权质押系同济堂医药对其投资资金的保障措施，不属于企业资金拆借。
三、关于“采购数据严重异常”的情况说明
原因说明：
报道显示，同济堂医药借壳上市方案中对供应商的采购数据严重异常。根据借壳草案披露，该公司 2012
