证券代码:600090 股票简称：同济堂 编号：2019-009
新疆同济堂健康产业股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案（修订版）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
修订原因：上海证券交易所于2019年1月11日发布了《上海证券交易
所上市公司回购股份实施细则》，根据该细则的最新要求，结合公司实
际情况，公司对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》进行了修
订
回购用途：用于员工持股计划
回购规模：回购总金额不低于1亿元人民币，不超过2亿元人民币回购
价格：回购股份的价格不超过人民币8元/股，不超过第八届董事会第三
十一次会议决议前30个交易日公司股票交易均价的150%
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过12个月
回购资金来源：资金来源为公司自筹资金
相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人在未
来6个月内均无减持计划，持有5%以上股东中新疆嘉酿投资有限公司
在未来6个月内无减持计划，深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合
伙）回复公司有减持计划，具体情况详见公司同日披露的《同济堂持股
5%以上股东减持股份计划公告》（编号2019-012），敬请投资者注意投
资风险。
相关风险提示：
本次回购方案存在以下风险：
（一）公司股东大会未审议通过回购股份方案的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
一、 回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件并结合新疆同济堂健康产业股份有限公司（以下简称“同济堂”或“公司”）财务状况及经营情况，公司拟使用不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元自筹资金以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
(一) 2018年11月23日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
(二) 2019年2月18日，公司召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》。
(三) 公司董事会将《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》提交临时股东大会审议，尚需经股东大会审议通过后方可实施。公司将召开2019年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案。具体详见同日披露的股东大会召开通知。
二、 回购预案的主要内容
(一) 回购股份的目的
近期公司股票价格持续低迷，不能合理反映公司的价值。本次《公司法》的修订，为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持。基于对公司价值的
高度认可和对公司未来发展前景的信心，为切实保护全体股东的合法权益，推动公司股票价格合理回归，同时为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟实施本次回购。
本次回购股份的用途为实施员工持股计划，若公司未能实施员工持股计划，或实施员工持股计划时未能将回购股份全部授出，则公司将依法注销未授出或未全部授出的回购的股份。
(二) 回购股份的种类
本次回购股份种类为A股。
(三) 回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
(四) 回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。
回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
(五) 回购股份的金额
占公司总股 拟回购资金总额 回购实施期
序号 回购用途 拟回购数量（股） 本的比（%） （万元） 限
1 减少注册资本 / / / 自股东大会
2 用于员工持股计划 12,500,000-25,000,00 0.87-1.74 10,000-20,000 审议通过回
0 购方案之日
3 用于股权激励 / / / 起不超过
4 用于转换公司可转债 / / / 12个月
减少注 / / /
为维护 册资本 /
5 公司价 出售 / / /
值及股
东权益 其他用 / / /
途
合计 12,500,000-25,000,00 0.87-1.74 10,000-20,000 /
0
(六) 回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币8.00元/股，未超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
(七) 回购的资金来源
本次回购的资金总额为人民币1亿元至2亿元，资金来源为公司自筹资金。
(八) 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限2亿元，回购价格上限8.00元/股进行测算，回购数量为25,000,000股，占公司总股本的1.74%。本次回购股份将全部用于公司实施员工持股计划，则回购完成并全部授出后公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 736,965,966 51.19 761,965,966 52.93
无限售条件股份 702,696,979 48.81 677,696,979 47.07
总股本 1,439,662,945 100 1,439,662,945 100
(九) 本次回购股份对公司经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重
大发展影响的分析
截至2018年9月30日，公司总资产8,891,970,238.62元，归属于上市公司股东的净资产6,225,678,572.05元，流动资产6,498,981,789.98元，若回购资金总额的上限人民币2亿元全部使用完毕，按2018年9月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.25%，约占归属于上市公司股东净资产的3.21%，约占流动资产的3.08%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元，不超过人民币2亿元，不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
(十) 独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事
项的意见
1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。
3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币1亿元且不超过2亿元，资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(十一)上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人在董事会对《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案（修订版）》做出回购股份决议前六个月内无买卖本公司股份的情况。
(十二)上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司向持有公司股份的董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。除深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）外，收到回复均为其未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。
深圳盛世建金股权投资合伙企业（有限合伙）回复公司，在未来六个月内拟通过大宗交易方式进行减持的不超过57,586,516股，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的2%；通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持的，减持数量不超过28,793,258股，且任意连续90日内减持总数不超过公司股份总数的1%；通过协议转让方式进行减持的，单个受让方的受让比例不低于上市公司总股本的5%。减持价格根据减持时市场价格和交易方式确定。具体情况详见公司同
